皇佑五年正月狄青抵达滨州，初到滨州的狄青，并未向张忠蒋谐那样急于向侬志高部开战。
由于此次有他从京城带来的三万禁军，还有孙沔带来的荆湖南路江南西路等地的地方军队。
还有广南之地的军队。
狄青此行是整个大宋在南方的主帅，有权调动这些军队。
但是打仗不是靠人多就可以的。一群乌合之众反而会影响士气。
狄青对此的处理经验并不丰富，他的战功主要是在大宋西军所立下的，后任职多在京城，西军禁军算是大宋少有的精锐了，自然与别地有所不同。
而三军汇合后，狄青在陶弼的提醒之下发现了问题所在。
这南方长时间太平，军队不经战阵，朝廷的管辖也比较松懈，军队纪律奇差无比。
就狄青刚刚接手中军来看，得到皇城司的反馈，这些士卒平日里欺压良民，烧杀抢掠无恶不作。
再加上军中号令混乱，余靖与孙沔作为文臣难免压服不了手下的骄兵悍将。
狄青为了麻痹侬智毅，故意的拖慢了粮草准备的时间，同时整顿军队。而袁文邵这时恰好被狄青所看重，因为对比于广南诸州的地方军队，袁文邵所率领的军队简直是其中的一股清流。
只见袁文邵部阵容整齐，军纪严明。整只军队的精神面貌明显与其他军队有着天壤之别。自然作为这只军队主将的袁文邵也得到了狄青的看重。
就在狄青整军备战之际，时为广西钤辖的陈曙由于自己身份不低，不听狄青将令。擅自贪功冒进，擅自带领五千军队偷袭侬军。
结果没想到黄师宓早有准备，在昆仑关反而遭到了侬军的伏击。被杀得是大败而归。
侬军一听闻朝廷的大军平叛到了，在黄师宓的建议下果断的放弃了周边新占领的诸州。
将兵力集中在邕州一线，集中兵力与狄青部决战。