按下刘备遣细作潜入濮阳不提，却说袁术与吕布结盟，欲共图兖州，怎奈恰逢蝗灾忽起，豫州一地亦受波及，军中也是少粮。
长史杨弘来见曰：“徐州之地向来富庶，刺史陶谦老迈无能，主公何不取之？”
袁术犹豫道：“吾亦欲图徐州久矣！然昔日曾与陶恭祖为盟，共抗袁绍。今若背盟相攻，恐失信义。”
杨弘闻言笑道：“此事易也。去岁曹操攻略豫州，主公曾请其出兵相助，陶谦老儿却唯恐恶了曹贼，未发一兵一卒。
彼既背盟在先，主公可以此为由伐之，则可堵悠悠众口。”
袁术大喜，即拜纪灵为大将，统兵十数万，分三路征讨徐州：雷薄一路取小沛，陈兰一军取彭城，纪灵一路径取徐州。
陶谦闻知，急召众谋士商议，当众痛哭道：
“袁术兵多将广，势大难敌，今以吾背盟为由，三路来攻，沿途劫掠、杀戮百姓。
吾当日恐交恶曹操，不想却使徐州之民，受此大难！吾愿自缚至术营，任其剖割，以救徐州一郡百姓之命。”
糜竺上前进言道：“府君久镇徐州，百姓感恩。今术军虽众，未能即破我城，府君可与百姓坚守勿出。
某有一策，即可保吾徐州百姓，又可令袁术死无葬身之地！”
众人大惊，便问计将安出。糜竺道：
“今刘备，刘皇叔便在甄城，其仁义无双，爱民如子。若闻袁术纵兵残害百姓，必来相助！
吾愿亲往兖州，求皇叔起兵救援。若得皇叔来援，何惧区区袁术！”
陶谦闻言以手抚额，长笑道：
“若非子仲提及，吾几忘却。昔日讨董之时，老夫便知皇叔仁义，若以徐州百姓相求，定然来助！”
众人闻言亦对刘备多有称赞，陶谦就要命糜竺前往兖州求援，却不料此番作为，却是惹恼了一人。
“糜子仲居心叵测，主公若从其言，则徐州五郡尽属于他人矣！”
陶谦大惊，忙视之，却是大将曹豹。
“将军何出此言？”
曹豹怒视糜竺，对陶谦道：
“刘备乃假仁假义，欺世盗名之辈。今占兖州便是以助曹之由而得，主公若请其来援，则徐州休矣！”
陶谦不以为然道：“吾闻曹操中陈宫之计，以为袁绍来援，故轻慢皇叔。皇叔所得之地皆自吕布手中夺来，却非将军所言。”
曹豹见陶谦不纳己言，怒道：“即便如此，吾徐州亦有精兵数万，何劳他人来救？某虽不才，愿为主公破敌！”
徐州武将多以曹豹马首是瞻，闻言同声道：“吾等愿为主公破敌！”
陶谦见状，只得向曹豹问道：“袁术三路来袭，将军可有破敌之策？”
“雷薄、陈兰皆无名下将，不足为患，可令小沛、彭城二地闭境绝塞，深沟高垒，以拖其军。
吾与主公自提大军，往敌纪灵，纪灵一破，其余两路兵马自退也。”
众将皆然其言，陶谦无奈只得引兵出迎。
两军会于徐州城外，军马列成阵势，陶谦出马于门旗下，欠身施礼道：
“吾与汝主曾结同盟，将军何故来犯吾疆域？”
纪灵纵马出阵，扬鞭大骂道：
“老匹夫，即为同盟，昔日约汝抗曹，何按兵不动？今大军压境，尚敢巧言乎？”