却说当日吕布遭李傕、郭汜战败，只引百余骑逃出武关，去投袁术，却被袁术拒而不纳。
又投袁绍，绍命吕布领兵征讨黑山张燕，吕布为得栖身之所，自是拼命，大破张燕于常山。
之后吕布自以为得志，常以军中第一大将自居，袁绍麾下诸将心有不忿，与吕布多有摩擦。
谋士郭图谏绍曰：“吕布乃反覆不定之小人也，今又因功自傲，交恶诸将，恐日后为祸，不如尽早杀之！”
吕布探得消息，仓皇逃走，又辗转多处来投张邈。恰逢陈宫也来拜见张邈，张邈置酒宴请二人。
席间，陈宫见吕布雄姿勇武，自有一番英雄气概，心下暗喜。宴后私谓张邈道：
“公昔日迎曹操入兖州，吾亦投身相佐，本意寻一明主，其必善待吾等兖州之士。
谁料却使边文礼举家被害，兖州士人以吾等为曹操爪牙，多有怨恨，长此以往，恐不见容于乡党矣！”
张邈闻言长叹道：“吾久与孟德相识，多有资助，亦未料其视吾等兖州名士如草芥，今事已至此，如之奈何？”
陈宫恨声道：“吾等引狼入室，为祸乡党，使宗族蒙羞，不亦耻乎！
今曹操尽起大军征伐豫州，兖州空虚。吾观吕布乃当世勇士，何不与其共取兖州，则上可见谅于宗族，下可雪恨于文礼也！”
张邈深以为然，便联合吕布起兵，兖州各郡县皆闻风相应，数日间便攻破兖州，只有甄城（又做鄄城）得程昱、戏志才等人死守得免。
却说曹操当日于军前得此急报，大惊失色，慌道：“兖州有失，使吾无家可归矣！”
郭嘉亦急道：“今事急矣！可速退军去复兖州！”
曹操遥望袁术败军，心有不甘，恨声道：
“破竹之势已成，只可惜功亏一篑。吕布小儿，他日擒获，吾定杀之！”
随后，约束军马，回师兖州。
吕布闻曹操回军，乃召诸将道：
“今兖州之地尽归吾所有，唯有甄城未下，孟卓可去坚守陈留，薛兰、李封坚守兖州，吾自提大军围攻甄城。
甄城乃曹操老巢，其家眷俱在城中，甄城若破，曹操必然望风而降。”
陈宫闻言急道：“此言差矣！甄城得程昱、戏志才等人死守，急切难破。然其孤城一座，于大局无碍，使一军围之，早晚必破。
将军可尽起大军，前往陈留，阻曹兵于外，曹军不得归路，久必生乱，一战可擒矣！”
吕布道：“吾大军猛攻甄城，旦夕可破，介时于城中坐等曹操，此乃以逸待劳之计也！”
陈宫又道：“程昱擅谋，戏志才多智，城中尚有三万士卒，粮草军械更是无数，急切间如何能破？一旦曹操兵至，岂不进退两难？”
吕布不悦斥道：“吾匹马纵横天下，何愁此小城，待吾亲至，三日破之！”
遂不用陈宫之言，命张邈守陈留，薛兰、李封守兖州而行。
曹操一路兵行至陈留，途中竟无兵马相阻，只有张邈领一万人马固守城池。曹操大笑道：
“吕布无谋之辈，教张邈困守陈留，薛兰、李封困守兖州，自往甄城，却放吾等长驱直入，安得不败？”
遂教曹仁领一军围住陈留，曹操自领大军，倍道而进，急往甄城而来。
却说吕布引大军来到甄城，于城下搦战，城内戏志才闻知，笑对程昱道：
“吕布无谋，徒逞匹夫之勇！吾有一计，可先挫其锐气！”