诸将嫉妒韩信功高，皆道：急速发兵擒之，坑杀此竖子可也！
因皆嫉其功高盖世，故此言之。
高祖良久不语，由是宣布散朝，只留下丞相陈平，向其问计。
镜头闪回，叙述陈平来历。
陈平乃魏地阳武户牖乡人，少时喜读书，素有大志，不习家中营业。其兄长见陈平喜欢交游，便承担家中全部劳动，使弟出外游学。陈平周游各地，因此大长见识。
适逢社祭，村人举陈平为社宰，主持祭社神，并为众人分肉，异常均匀。
父老赞道：陈平分祭，甚称其职。
陈平却感慨说道：假使我陈平有日治理天下，当如今日分肉，亦称其职也。
众人闻此，无不惊异。
陈平长大成人，富者不嫁，贫者羞娶，高门不成，低户不就。户牖有富户张负，其孙女五次嫁人，夫都早死，于是皆谓其克夫，无人敢娶。陈平欲娶，但未得其便。
时逢乡人有丧，陈平助其家治理丧事，与张负在丧家偶尔遇见。张负善于相人，见到陈平大喜。丧事完毕之后，乃尾随陈平，一直跟到其家门口。
张负站在陈平家门口，见其虽然远居外城僻巷，破席当门，但门外颇多车轮印迹。
张负见而甚喜，于是回家，便唤过儿子张仲：我欲将孙女嫁给陈平，可乎？
张仲：陈平家贫，又不事生产。全县皆笑其无行，父亲何将我女嫁给此人？
张负：岂有如此仪表堂堂，长久贫贱之理？且其门前多贵人车过，不久必有奇遇。
张仲知道父亲善相，于是不再反对。张负乃托媒人，愿赔嫁妆，将孙女嫁给陈平。
陈平得称心愿，满口应承。兄长虽然不喜，倒也不阻。两家互换庚帖，择定喜期。
张负告诫孙女：勿以陈平家贫，而侍兄嫂不慎。宜奉其兄陈伯如父，侍其嫂如母。
孙女甚贤，一一应之。嫁到陈家之后，果然小心侍奉伯嫂，并不托大。说也奇怪，陈平自娶张家之女之后，家中资财日益宽裕；自己对外交游，亦越来越广。
陈胜起事之后，立魏咎为魏王。
陈平闻知，以为时机已到，遂辞别兄长陈伯，前往临济投奔魏王。此后未久，又转入项羽帐下，为其谋士。因随项羽入关破秦，叙论战功，获赐为卿。
因在鸿门宴上见到刘邦，陈平观其举止，便认为沛公将来必成大器。
戏亭分封诸王已罢，刘邦被项羽困在咸阳，进退维谷，于是问计张良。
张良：臣观项王帐下，除亚父范增之外，惟陈平乃是奇士，可向其求策。
于是便暗中往拜陈平，示以鬼谷门伏龙令牌，求问相助沛公脱身之计。
陈平本来便与张良一见如故，又见伏龙令牌，更是拜倒在地，诚心结纳。闻其来意，思考片刻，然后说道：沛公若脱此困，先要调虎离山，使亚父范增暂离此间，然后方可。
张良：贤弟高论，正合某意。支开范增之事，便即拜托贤弟。
陈平满口答应，张良再嘱而去。
次日项王升帐，理事已毕，众人皆散。陈平待众人皆出，遂又转回，给项王献计：
陈平：今诸侯皆奉怀王之命，而不愿听从将军。主公若依臣计，不如请给楚怀王上义帝尊号，南迁郴县，使其远离诸侯。则主公代行义帝诏旨，即可号令天下矣。
项羽大喜：贤卿此计，正中孤王下怀。
陈平逊谢，告辞而出。项王立即命人请来亚父范增，向其征询意见。
项王：天无二日，民无二主。我欲南徙怀王，自居彭城，可得行未？
范增：此亦我之所愿。宜早行之，且必是我亲自前去，方可说服怀王。
项羽：既是如此，有劳亚父尊步。
范增欲行，忽又想起一事：万事皆由得大王，但沛公刘邦绝不可纵，是为要紧。
项王不耐，也只可满口应允。范增由是离开咸阳，率领部众南下。
范增前脚才走，陈平便入帐中，来向项王进言：今暴秦已灭，天下始安。诸侯聚集咸阳，军粮负担极重，若不各令归国，秦民不堪重负，又将起而为乱矣。
项羽一听，以来有理，马上传令：今暴秦已诛，天下诸侯，俱都返归封国。路远者限十日为期，路近者则以五日为限。惟汉中王留在咸阳，与雍、塞、翟三秦王留待后行。
范增嘱令项羽扣住刘邦，早在陈平意料之中。于是授意张良：可趁各路诸侯返国机会，使用声东击西之计，以使汉王脱身。
张良便依其计，劝说刘邦上表，向项羽上书请假：蒙霸王恩典，今封在下为汉中之王。因老父尚在，请趁此滞留咸阳之机，求回故乡沛县省亲。
项羽览书，犹疑不决，便向张良问计。
张良故意谏阻道：此番灭秦，沛公功大，远封汉中，其心不服。大王不可使其回乡迎取家眷，不然其必在沛县称王矣。不如命其急去汉中，方无后患。恐其不行，复拨三万兵马与他，明为增其势力，其实就近监视，不使其反。再派人去沛县取其家眷为质，不亦可乎？
陈平在侧，乘机奏道：张公之言甚是。陛下既封刘邦为汉王，天下共知，若不令上任，恐不足取信天下。不如留沛公眷属在咸阳为质，遣其还归汉中，两全其美之计也。
项王被他两个一唱一和，主意不定，便即听从，刘邦由是得脱。
其后不久，刘邦采纳韩信之策，明修栈道，暗渡陈仓，复还关中，底定三秦，拉开楚汉相争序幕。只因殷王司马卬背楚降汉，项羽迁怒陈平监管不力，将欲斩之。
陈平恐惧，趁夜弃军西逃，将欲往投汉王。狂奔半夜，忽听水声震耳，纵马上堤，又见浊浪滔天，原来已至黄河渡口，被大河拦住去路。
正慌悚之间，忽见堤下灯火点点，仔细看时，却有一艘渔船，夜泊河岸。陈平不由大喜，暗道侥天之幸，便即纵马下岸，召唤船夫，欲求摆渡。
呼声未落，一条大汉自舱中钻出身来，立定甲板，往声唤之处凝神观瞧。星光之下，只见一人一马，并无别人，于是大喜，便将跳板搭在船头。
船家：客官因何单骑独行，深夜求渡？
陈平：家有急事，因行走慌急，错过宿头。天幸得遇尊驾，望行方便则个。
船家：与人方便，自己方便。四海之内，皆兄弟也。即是如此，客人便请上船。
陈平上船，将马匹拴在船尾，躬身钻入船舱。忽抬头时，只见舱中又有一人，身材彪悍，脸上又有一条深长刀疤，目光如电，正在盯视自己。
陈平脑中如同电光急闪，便知此为船夫同伙，自己定是遭遇水盗。
便在此时，一抹晨曦斜射入舱，原来天光已经放亮。
又听橹声响处，只觉脚下摇晃，渔舟离岸，缓缓驶向河心。
陈平脑中电闪，已思一计，遂自言自语道：风大浪急，恐船家一人吃力，我去助他！
一边说着，一边将外衣脱下，又扒去上衣，扔在舱中；赤膊出舱，去助船夫划桨。
船夫及其同伙见此，知道陈平身上无甚钱财，遂打消图财害命之念，平安送其过河。一场凶险，化解于无形之间，陈平急智，可谓世间罕有。
陈平终凭机智，平安逃脱，经汉将魏无知推荐，面见汉王。两人纵论天下大事，十分投机，刘邦乃拜陈平为都尉，留在身边做参乘，并命监护三军将校。
汉王部下诸将，见陈平初降便得重用，由是不满。军中恰有陈平同乡，便说其品行不端，在家时便有昧金盗嫂恶迹，绝对不能信用。诸将闻之，便以收受贿赂诋毁陈平。
刘邦经不住众人再三诋毁，便也心生疑团，便召陈平质问：我闻先生原从魏王，后去魏助楚，今又叛楚归我。如此轻易去就，两面三刀，且收受贿赂，岂可取信于我哉？
陈平：物用有异，在用者不同。魏王不能用臣，故去魏投楚；霸王不信，故投大王。不远千里来投，身无长物，故受人礼。臣不受礼，非惟难以存身，且难以行事。如大王信谗，不能用我，则臣所收礼物并未动用，可全部交出。请大王允臣辞归，老死故乡可也。
刘邦闻言，疑虑顿消，遂重赏陈平，升为护军中尉，使其专门监督诸将。
献谄诸臣弄巧成拙，见陈平反被汉王重用，自是无计可施。
项羽围困荥阳，汉军断绝外援粮道，刘邦求和，项羽不许。陈平献计，请刘邦自库中拨四万金，买通楚军将领，散布谣言，离间项王及亚父、钟离昧关系。
又以精肴替换粗食之计，离间楚使，使其归报项王，谄害亚父范增。项王果然生疑，剥夺亚父兵权，致使范增怒而出走，最终客死归途。
项羽明白中计，由此大怒，猛攻荥阳更急。眼见荥阳难保，无力突围，危险万端。
陈平又献奇计：我观军中有将军纪信，与主公面貌身材极似。则大王可下书给霸王，约在东门相见，使纪信扮作主公，到东门献城投降；大王却微服出于西门，还归关中。此乃李代桃僵之计，项王粗心大意，又向来自复，必然上当。
当王大喜，当即许之，亲写手书，遣使送往楚营。陈平遂又说服纪信，代汉王许以世代封侯，永保子孙富贵。纪信亦许之，于是照计而行。
霸王览书，果然毫不怀疑，乃将大军布置东门之外，列阵受降。
次日侵晨，陈平先差遣二千名女子，逐批自东门而出，前赴楚营，以拖延时间。半晌之后，果见汉王仪仗开道出城，至近下车参见，方知非是汉王。霸王大怒，立即烹杀纪信。
刘邦由是趁机冲出西门，带陈平、张良、樊哙等人，向关中方向逃去。
韩信攻略三齐之后，军威大振，乃遣使者奏报高祖，求为假齐王。
刘邦勃然大怒，刚欲破口大骂，陈平站立在侧，急于案下抬腿，猛踢一脚。刘邦吃痛，心念电闪，忙改口说道：大丈夫平定诸侯，便可为王，何必假也！
乃封韩信为齐王，使其出兵助汉，终胜楚军。陈平惊天一踢，由此平定天下，终于踏平楚河汉界，使刘邦完成统一天下大业。
闪回结束，至此韩信降为楚王，收留钟离眛，有人上书告其谋反。汉帝问于群臣，群臣因嫉妒韩信功高爵显，故皆进言派兵征伐。刘邦默然，乃向陈平请教如何应对。
陈平反问：韩信造反之事，其谁知之？
刘邦答道：无人知也。
陈平又问：韩信自己知乎？
刘邦又答：未知也。
陈平又问：陛下自忖若是起兵讨伐，可胜韩信乎？
刘邦回答：未能胜也。
陈平又问：陛下麾下战将之中，有能敌韩信者乎？
刘邦回答：未有其人。
陈平说道：军队不如彼强，将领又非其敌，今欲出兵击之，胜负已定矣！
刘邦问道：如此说来，则任其与朕分庭抗礼耶！
陈平答道：非也。臣有一计，不须动刀动枪，便擒韩信。主公可择而行之。
刘邦大喜：朕固知以卿之能，必有奇计教我。不必顾虑，尽管讲来！
陈平说道：上古之时，天子常巡行天下，会见诸侯。南有云梦泽，陛下可伪作出游于此，并在陈州会见诸侯。陈州在楚地西界，韩信闻天子出游，且在其封国，必来谒见。当此之时，陛下便可擒之。如此不必交锋，只需一二力壮武士足矣。
刘邦喜道：卿之大才，不弱于张子房也。
便下诏旨，说要巡视天下，通知诸侯到陈地相会。
韩信果然多智，闻说高祖将至楚国，便怀疑自己私藏钟离眛之事暴露，惶惧不知所为。将欲起兵谋反，又谓多此一举，且师出无名；欲去陈地谒见刘邦，又怕被擒。
谋士建议：将军并无造反之心，其实满朝皆知，天子心中亦明。汉帝恼恨大王者，无非私匿楚将钟离眛一事而已。若持其首级前去谒见，天子必定高兴，则大王再无祸患矣。
韩信闻言犹豫，复将此事与钟离眛商议。
钟离眛听其口气，知其心动，不由伤心欲绝，怒道：刘季之所以不攻楚国者，是因我在此相助大王也。公若杀我，则某今日死，公随后定亡。以某观之，公非仗义长者也！
言罢更不犹豫，立即拔剑自杀。韩信落下两行伤心之泪，便持钟离眛首级，前往陈地谒见天子。刘邦一见韩信，即令武士绑之，置于副车。
韩信：韩信无罪，陛下因何拿我？
刘邦：前番朕遣使来索钟离，卿有意藏匿，岂非欺君之罪乎？
韩信：欲加之罪，何患无辞？观今日之事，果若人言：狡兔死，良狗烹；高鸟尽，良弓藏；敌国破，谋臣亡。天下已定，我固当烹！
刘邦：杀与不杀，言之过早。但既有人告你谋反，孤岂能置之不问！
韩信长叹一声，低头无言以对。高祖遂命：戴上械具，载之还朝。
回到洛阳，查无造反实据。高祖乃命赦免韩信罪过，降封为淮阴侯，留在长安，不复再命使还下邳。韩信被贬，深知高祖忌惮自己，故常托病不朝，由此日益怨恨，闷闷不乐。
忽有一次，韩信因事，前去拜访旧日部将樊哙。
樊哙行以跪拜大礼，恭敬迎送：大王竟肯光临臣家，实乃末将无上光耀也。
韩信告辞返归，出离樊府，忍不住苦笑道：不想我韩信此生，居然同樊哙等同列！
未料此话却被樊府门吏听到，告知樊哙。樊哙气恼，复又转告天子，刘邦闻而不喜。
此后不久，刘邦散朝之后，便召淮阴侯入宫闲谈，把酒小酌。三杯过后，谈起楚汉相争旧事，气氛和洽，宾主皆欢。乃与韩信谈论各位将军才能高下，韩信认为各有长短。
刘邦：似我统兵之才，卿谓能帅多少兵马？
韩信：陛下将兵，可统率十万大军。
刘邦闻言甚喜，乃改口问道：则卿如何？
韩信：为臣将兵，多多益善。（本集完）