郦食其奉汉王之命，来至齐都临淄，拜见齐王田广，献上礼单。
田广：汉王使先生前来，有何教我？
郦食其：大王可知，天下人心归向乎？
田广：未知也。
郦食其：若大王知道天下人心归向，则齐国可以保全；若是不知，则齐国危矣。
田广：则天下人心，究竟向谁？
郦食其：归向汉王刘邦。
田广：先生何以言之？
郦食其：大王安坐，请听老朽言之。汉王与项王并力西向攻秦，义帝有约，先入咸阳者可王关中。汉王先入咸阳，但项羽却背盟约，使王汉中；又徙义帝，派人杀之。汉王闻此，立发蜀汉之军，还定三秦，出函谷关而问义帝徙所，又集诸侯，立其后裔。凡攻下城池，立封有功将领为侯；缴获财宝，即刻分赠士兵。此事大王曾闻之乎？
田广：闻之。然则如何？
郦食其：汉王因与天下同利，故此英雄豪杰及天下才俊，皆愿为其效命。燕、赵、魏、韩等并东诸侯，亦都望风投归；蜀汉之粮，源源而至。
田广：然彭城一战，诸侯数十万联军，瞬间败于楚军三万铁骑，先生因何避而不说？
郦食其：天下攸归，岂在一战之胜败！
田广：则项王武功天下第一，诸侯不能力敌，奈何？
郦食其：项王先有背盟之毁，后有弑杀义帝之行；不记他人之功，惟记诸侯之罪；将士胜而不赏，拔城不封，非项氏不用。镌刻侯印无数，却又贪于把玩，而不舍授；得财物堆积而不肯赐。故天下叛之，豪杰怨恨，不愿效力项王，皆乐投归汉王，供其安坐以驱。世间之事，有兴有衰，运有定数，或早或迟。虽力敌万人，奈千万人皆反其何？
田广：以先生观之，汉王彭城败后，尚能一战乎？
郦食其：汉王引蜀汉孤军，即可平定三秦，占领西河；复率上党精锐以下井陉，杀成安君，败魏王豹，占城三十二座。此乃圣帝之师，非惟人力，亦仗天佑也。今诸侯联军虽败，汉军元气未损，且复据享敖仓之粮，塞成皋之险，守白马渡津，据太行要道，扼蜚狐关口；天下诸侯若欲后降，亦先被灭。今项王东西驰突，三面受敌，败不旋踵，又何疑焉？
田广：若依先生之计，寡人应当如何行止？
郦食其：故我为大王计，莫若速降汉王，共同伐楚，齐国社稷得保；倘有延挨，危亡即刻降临。期间利害，惟王思之！
田广闻罢，击节称善，遂听其言，撤除历下兵备，留下郦食其，专候汉王指令。
郦食其施辩才之能，逞口舌之利，说降田广，就此与齐王称兄道弟，每日酣饮宫中。使人还报汉王，并通告大将军韩信，命其停止进兵。
韩信览报，传示群僚，便欲停止攻齐，回师向楚。
谋士蒯彻因妒郦食其大功，因而进谄：今将军奉诏攻打齐国，明也；郦食其秘密游说齐国投降，暗也。汉王岂有诏令，停止将军进攻乎？
韩信：未也。
蒯彻：既无王命，将军怎敢停止进军？况郦食其仅凭三寸不烂之舌，便即拿下齐国，将军攻拔赵地，耗费岁余，反不如郦食其一竖儒耶！
韩信深以为然，遂听其计，引军袭击齐国历下守军。只因齐王已撤历下守备，帮此一攻而破，韩信乘胜率师东进，兵至临淄城下。
齐王田广闻报，大为恼怒，对郦食其道：先生纵其口舌这利在前，却又继以大军大后，所言汉王信义何在？如先生能阻止汉军进攻，便可得活；若是不然，则必烹杀！
郦生知是韩信欲建灭齐大功，但汉王不加阻止，由是叹道：我闻行大事者不拘小节，有大德者不辞小让。汉军即已兵临城下，亦因大王不肯及早投诚归降之故也。我既已失信于大王，岂可再低声下气，去求韩信！
齐王闻言恼恨，便即烹杀郦食其，自率亲军东逃高密，遣使向楚王请降，并求救兵。
可叹郦食其喜逞口舌之辩，终死于口舌之利，终年六十六岁。
画外音：若论汉朝开国谋士，郦食其口舌之利，可称第一。但为人放荡粗疏，稳健不如萧何，战略不如张良，机智不如陈平。但因纵酒使气，疏阔狂放，跟刘邦很对脾气，故是为刘邦最喜欢者。其不仅富于谋略，且敢作敢为，勇于冒险，为刘邦出谋划策，游说四方，亦为汉朝立下汗马功劳。只因郦食其之死，刘邦便对韩信暗起杀心，起于此时。
项羽平白无故，便得齐王之降，由是大喜，乃派龙且、周兰，率二十万大军救齐。
二将北进，与齐王田广会合，入驻高密城，组成齐楚联军，在潍河东岸与韩信对峙。
两军未交，部将劝说龙且：汉军远离国土，拼死作战，锐不可当。齐楚战于本土，士兵容易逃散。不如深沟高垒，坚守不出，命齐王派其亲信安抚已经沦陷城邑。齐人若闻齐王还在，楚军又来援救，定会叛汉。齐人叛之，汉军则必乏粮，将军即可迫其不战而降也。
龙且不以为然道：我素知韩信，胯下之夫，有何能为。且不战而使其降，我有何功？如战胜之，我必得赐封齐国之半，何不击之？
于是不听部将建议，即与汉军相隔潍水，摆开阵势。
韩信下令，连夜赶做万余布囊，装满沙土，堵住潍水上游。然后自率一半军马渡河，攻击龙且大营。龙且引兵亲出迎击，两军方交，韩便即佯败回走。
龙且喜道：我故知韩信胆怯，不敢与我正面为敌也。
遂挥令众军，渡过潍水击之。
韩信率军渡河完毕，见楚军来追，皆入水中，乃下令道：尽提布囊，放水淹敌！
一声令出，布囊提起，河水汹涌而下，龙且全军皆被淹没于水中。
韩信立即回师，先是沿河放箭，杀死一半；继又猛烈反击，击杀一半。由此楚军大败，几乎全军覆没，龙且身上甲重，挣扎不起，亦被射死在水中。
潍水东岸楚军见此，哄然四散，丢盔卸甲而走。
齐王田广闻说楚军大败，龙且战死，后悔不迭，只得复又东逃。但于逃亡途中，终被部将所杀，赍其首级以献汉军主帅韩信。国相田横乘舟出海，在海岛自立为王。
汉军追杀到城阳，尽俘楚军余部。潍水之战结束，乃以汉军全胜告终。
画外音：潍水之战，乃是楚汉相争期间，至为关键一战，也是兴亡转折之战。楚军本有两大主力，项王自率一军，龙且率其一军；今龙且全军覆没，楚军精锐即丧其半。
自此之后，汉军势旺，楚军势衰。故此潍水名扬天下，被后世称为兴汉之水。
项王闻报楚齐联军覆灭于潍水，大为惊惧，乃遣盱眙人武涉为使至齐，游说韩信。
武陟：天下苦秦久矣，故陈胜首义，诸侯相与戮力击秦。今秦已破，故项王计功割地，分土而王，以休士卒。然汉王复兴无名之师而东，侵人之分，夺人之地。何其不义？将军原为项王故交，帐前亲侍，今反助不义之人，得无悖乎？
韩信：何谓帐前亲侍？执戟郎而已。我曾屡献奇策，项王不用，不许我另择明主乎？
武陟：无义之人，何谓明主？刘季既然已破三秦，自为汉王可矣。复又引兵出关，收诸侯之兵，以东击楚，其意非尽吞天下不休，其不知厌足如是，甚也。
韩信：成者为王，败则为寇。汉王志在天下，有何不可？
武陟：则若纯以武力论之，汉王岂可必胜？数次身居项王掌握之中，项王怜而活之，然每得脱身，辄便背约，复击项王，其不可亲信如此。
韩信：其对项王无信，然对韩信有义。士为知己者死，公不知乎？
武陟：将军此见，便如妇人之仁，实令武某可发一笑。
韩信：公何出此言？
武陟：今足下虽自以为与汉王交厚，为之尽力用兵，但某观其如勾践，绝不能与足下同享富贵，将军终必为之所擒矣。
韩信：危言耸听，不足与论。
武陟：足下所以得须臾之宠，以至于今者，以项王尚存也。当今二王之事，权在足下。足下右投则汉王胜，左投则项王胜。此亦危言耸听乎？
韩信：我助汉王取胜，又有何不可？
武陟：项王今日败亡，则汉王次日必取足下。相比汉王之疏，足下乃与项王有故。何不反汉与楚连和，三分天下王之？今释此时，而自必与汉以击楚，公为智者，固若此乎！
韩信：某事项王，官不过郎中，位不过执戟，言不听，画不用，故背楚归汉。汉王授我上将军印，予我数万之众，解衣衣我，推食食我，言听计用，故吾得以至此。人深亲信我，背之不祥，虽死不易。先生言虽有理，但幸为韩信，辞谢项王！
武涉游说不入，连连叹息，只得告辞而去。
蒯彻在侧，闻武陟所说天下局势，取决于韩信，不由心中一动；又想到自己曾劝韩信进兵，害死郦食其，必遭汉王忌恨；由是便欲趁此机会，劝说韩信背叛汉朝自立。
蒯彻：大丈夫立世，岂能如章邯一般，反复不定？将军谢绝项王之使是也。我曾经学过相术，可知将军穷通贵贱结果，请试为言之，如何？
韩信：既是如此，便请先生言之。
蒯彻：贵贱在于骨法，忧喜在于容色，成败在于决断。以此参之，万不失一。某相君之面，不过封侯，又多危不安。相君之背，贵不可言。
韩信：此语何谓？
蒯彻：天下初发难以反暴秦之时，陈涉、吴广等俊雄豪杰建号壹呼，天下之士云合雾集，鱼鳞襍鹓，熛至风起。当此之时，忧在亡秦而已。今日之忧，非复如是。
韩信：今日之忧为何？
蒯彻：今日之忧，乃是楚汉分争，使天下无罪之人，肝胆涂地；父子暴骸骨于中野，不可胜数。楚汉相争不息，天下之忧不解。能解此忧者，其在于将军也。
韩信：以先生观之，楚汉相争，孰胜？
蒯彻：楚人起于彭城，转斗逐北，至于荥阳，乘利席卷，威震天下。然兵困于京、索之间，迫西山而不能进者，三年于此矣。汉王将数十万之众，距巩、雒，阻山河之险，一日数战，无尺寸之功，折北不救，败荥阳，伤成皋，遂走宛、叶之间，此所谓智勇俱困者也。夫锐气挫于险塞，而粮食竭于内府，百姓疲极怨望，容容无所倚靠。以在下料之，其势非天下之贤圣，固不能息天下之祸。当今两主之命，皆悬于足下。足下为汉则汉胜，与楚则楚胜。
韩信：先生既以我绝楚使为是，则必许我助汉也。
蒯彻：臣披腹心，输肝胆，效愚计，恐足下不能用也。诚能听在下之计，莫若两利而俱存之，三分天下，鼎足而居，其势则莫敢先动。
韩信：诚能三分天下，我居其一乎？
蒯彻：夫以足下贤圣，拥甲兵之众，若据强齐，北从燕、赵，出空虚之地而制其后，因民之欲，西向为百姓请命，则天下风走而响应，孰敢不听！割大弱强，以立诸侯，诸侯已立，天下服听而归德于齐。案齐之故，有胶、泗之地，怀诸侯以德，深拱揖让，则天下之君王相率而朝于齐矣。盖闻天与弗取，反受其咎；时至不行，反受其殃。原足下孰虑之。
韩信听罢，怦然心动。但又思索片刻，答道：汉王遇我甚厚，载我以其车，衣我以其衣，食我以其食。我闻乘人之车者，载人之患；衣人之衣者，怀人之忧；食人之食者，死人之事。我岂可以向利，而背大义乎！
蒯彻冷笑：足下自以为亲善汉王，欲为其建立万世之业，臣窃以为误矣。始常山王张耳、成安君陈余为布衣时，曾相与为刎颈之交，后因争张黡、陈泽之事，二人反目相怨。常山王背项王，奉项婴首级而窜，逃归汉王。汉王借兵东下，杀成安君泜水之南，头足异处，卒为天下笑。此二人相与至厚，向为天下至交榜样，然而卒相擒杀者，何也？
韩信：若依先生高见，确是为何？
蒯彻：患生于多欲，而人心难测也。今足下欲行忠信，以交汉王，亦必不能固于二君之相与也。而世间龃龉之事，多大于张黡、陈泽者。故臣以为，足下必谓汉王之不危己，亦大误矣。大夫文种有存越灭吴大功，更助勾践称霸，立功成名，而致身死。此兔死狗烹，鸟尽弓藏，谁人不知？故以交友言之，不如张耳之与成安君者；以忠信言之，则不过大夫文种、范蠡，之与勾践也。此二事足以观矣，原足下深虑之。
韩信：世间之主，未必皆如勾践。
蒯彻：非关人性，其势然耳。臣闻勇略震主者身危，而功盖天下者不赏。将军为汉王所建之功，不下于文种、范蠡；汉王猜忌之心，更不下于勾践。将军功成不退，岂不危哉！
韩信：在下功劳，果能与文种、范蠡比肩乎？
蒯彻：足下涉西河，虏魏王，擒夏说，下井陉，诛成安君；徇赵、胁燕、定齐，南摧楚人之兵二十万，东杀龙且，西向以报汉王。此所谓功无二于天下，而略不世出者也。
韩信：既有此功，不足以分茅裂土，出将入相，富贵此生乎？
蒯彻：蒙恬、李斯之于秦始皇帝，其功如何？虽不死于始皇，亦必死于二世也。今足下戴震主之威，挟不赏之功，归楚则楚人不信，归汉则汉人震恐。足下欲持是安归乎？夫势在人臣之位，而有震主之威，名高天下，窃为足下危之。
韩信谢曰：先生且休，待我思之。
数日之后，蒯彻见韩信并无动静，复来劝说：时不我待，将军何故不决？
韩信：汉王对我有知遇之恩，我谓背之不详。
蒯彻：夫听者事之候也，计者事之机也，听过计失而能久安者，鲜矣。听不失一二者，不可乱以言；计不失本末者，不可纷以辞。夫随厮养之役者，失万乘之权；守儋石之禄者，阙卿相之位。故知者决之断也，疑者事之害也。
韩信：不为将相，退为一方诸侯，不亦可乎？
蒯彻：审豪氂之小计，遗天下之大数，智诚知之，决弗敢行者，百事之祸也。故曰猛虎之犹豫，不若蜂虿之致螫；骐骥之跼躅，不如驽马之安步；孟贲之狐疑，不如庸夫之必至也；虽有舜禹之智，吟而不言，不如瘖聋之指麾也。此言贵能行之。夫功者难成而易败，时者难得而易失也。时乎时，不再来。原足下详察之。
韩信：先生所云，皆为金石良言，我知何所行止矣。
于是最终不从项王联手之约，就此自立为齐王。
镜头闪回。按下韩信自立齐王，再说楚汉之争。
荥阳、成皋之战，旷日持久，两国尽出举国之力，以决成败。
当时楚国参战兵力，有龙且部二十万人，曹咎部十万余众，周殷、项冠、项悍、项声四路军，计十万余众，项羽所引中军近二十万，超过六十万大军。
荥阳城中，只有五万留守汉军，处于绝对劣势。
面对众寡悬殊之局，军师张良向汉王刘邦进献弱楚之策，连施四计，终挽危局。
第一计，劝汉王放弃成皋，使项羽占取，因派重兵把守，以分散楚军力量。
第二计，劝汉王出兵武关，到宛、叶之间，兵锋直指彭城，调动项羽南下。项羽必救老巢，但又不舍荥阳，遂又安排曹咎、龙且，领数十万军围困荥阳，再分其兵势。
第三计，项羽南下后，又劝汉王命令彭越、灌婴、靳歙等，威胁楚军后方，断其粮道，迫令项羽再挥师向北。项羽为使回军安全，又在叶县派兵防守，进一步分散兵力。
第四计，在此期间，使汉将丁复在叶击破楚军，刘邦乘机北上收复成皋，再次迫使项羽返回荥阳。汉王则再放弃成皋，项羽复派曹咎以重兵防守。项王来回奔驰，兵力已疲。
第五计，使大将刘贾援助彭越，烧毁楚军粮草，再次调动项羽回军。趁项羽回军之际，刘邦亲率兵出，大破曹咎，再次收复成皋。
第六计，分守各处要隘，更据敖仓重地。使张耳、韩信略赵攻齐，陈豨攻代，灌婴、靳歙深入楚后，隔断项羽粮道。主力大军分为数路，皆都用以攻城略地，不断壮大力量。
以此六计，只用半年时间，汉王便即彻底扭转不利局面。汜水之战，曹咎兵败自杀；潍水之战，龙且覆师阵亡。数十万楚军损失大半，项王便由优势转为劣势。
闪回结束。项王不能解荥阳之围，又使人游说韩信不动；又闻灌婴率部南下，驰骋于彭城之北，自己陷入四面皆敌，多方受困之局。因虑己方士卒饥疲，再战必然不利，于是只得自降身价，主动遣使请入荥阳，与汉王议和。（本集完）