楚灵王此时果然便成孤家寡人，更无一人相随。由是手足无措，徘徊釐泽，三日饮食不飨，只得出来觅食，又不幸饿倒路旁。
挨至傍晚，忽听脚步之声，抬头看时，见一人匆匆路过，认出竟是郢都守门之吏涓畴。灵王有气无力，抬头叫道：涓畴，不识寡人乎？可救我一命！
涓畴听声辨貌，见果是灵王，只得上前叩头。
楚灵王：寡人饿三日矣，卿可为寡人觅饭延命！
涓畴：新王有令，以饮食馈献前王者死，故无从得食。
灵王叹息，以手招涓畴近前，命席地而坐，头枕其股睡去。涓畴惧被人看见，便取土块以代己股，起身逃去。须臾灵王醒来，手摸所枕土块，知道涓畴已去，遂又哀哀痛哭。
正哭之间，有人乘车而过，见有人哀恸于道傍，甚为好奇。下车视之，认出灵王，乃拜倒在地：大王为何到此地位？
灵王流泪满面：卿何人也？
来者奏道：臣名申亥，芋尹申无宇之子。臣父两次得罪，蒙大王赦而不诛，临终嘱臣，王若有难，必舍命相从。因闻郢都已破，星夜追寻到此，不期竟能相逢！
言罢大哭，乃扶灵王上车，还于棘村家中。申亥家筚门蓬户，跪进粗茶淡饭，灵王虽饥饿至甚，却也难以下咽，只进些汤粥而已。
眼见天色已晚，申亥又让出自己卧房，使亲生二女铺床叠被，并且侍寝。
灵王回想章华台上无限风光，此时哪有丝毫浓情蜜意？衣不解带，一夜悲叹。至五更时分，见申氏二女沉沉睡去，悬绦于梁，自缢而死。
二女听到动静，即时惊觉，启门报于其父。申亥不胜悲恸，乃为灵王殡殓，并杀二女殉葬。可叹！昔日诸侯之霸，今朝死无葬所；可恨！为报昏王之恩，枉殉韶华二女。
镜头闪回，按下灵公，复说郑丹。
郑丹离了军营，寻思无处可奔，只得前往上蔡，来投蔡公弃疾。
弃疾让位于子干，便与朝吴等一班群臣，复回封邑，并掌陈、蔡军马，未与朝班。
蔡公忽见郑丹，便问：逆王何在？
郑丹：大军星散，灵王身侧更无一人，如今不知何往。
朝吴闻此，出班献计：灵王势穷力敝，无处可去，多半死于沟渠，不足再究。但国人皆知楚王引军在外，未知其具体下落。公子何不乘此人心未定，假称灵王引兵归来，声讨叛逆；然后再如此如此，借机夺位？
蔡公：此计虽善，只恐国中众卿不附。
朝吴：非也。臣闻楚先王当初最喜公子，祖庙拜璧之时，公子虽在嬖人怀抱之中，却能再触其璧，当为太子。因当时年幼，故让于长兄。常言天赐不取，必受其咎。子干无才无德，岂能久守祖宗基业？宁予他人，不如自取也。
蔡公闻之，深然其言，且早有夺位称王之意，乃命朝吴依计行事。
朝吴于是发兵两路，先遣观从，后派斗成然，各领一军，往郢都进发。
观从引领蔡卒百余，诈作败兵模样，奔回郢都，绕城呼道：我等乃蔡公部下。楚王怒蔡公杀死太子，另立子干，故破上蔡，诛杀蔡公；随后便至郢都，欲诛子干、子皙矣！
国人信以为实，莫不惊骇。时隔未久，斗成然又率一支败兵驰至，向城上喝道：前楚王将至。我来救大王与令尹出城，速速开门！
守城者先入为主，已信观从七成，此时见斗成然亦如此说，愈加坚信是实，于是不敢不从，打开城门，放入两军。斗成然直入内宫，故作惶悚之状，来见子干及子皙。
子干：卿自何来？因何惶悚如此？
斗成然：楚王怒甚，先杀公子弃疾，然后来攻郢都。臣不能敌，因此败回，二君须早自为计，免致受辱！
子干眼望子皙：我兄弟三人，皆被朝吴所误！若在晋、郑不归，焉有今日？
兄弟泪眼互望，相抱而哭。忽闻宫外乱喊：大王兵已入城，杀入宫中来耶！
却是观从引领蔡卒，在楚宫前后叫嚷，以乱人心。
子皙长叹一声，拔剑自刎。子干随之自刭，宫中大乱。斗成然见状，便命宫人扫除尸首，自出宫门，来接蔡公。原来公子弃疾，早已便装微服，隐在败兵之中，混入城内。
蔡公升殿，喝令擂鼓撞钟，召集众卿大夫。国人方悟灵王带兵杀回是假，蔡公回京夺位方是真。到此不得不服，于是拥立弃疾即位，是为楚平王。
镜头闪回，复说楚国大军。
司马督率军围攻徐国，久而无功，不敢归楚，列营相守。
斥侯快马来报：灵王已薨，公子干及子皙伏诛，公子弃疾即位，诏命大军还师！
司马督闻此，只得解围，班师南归。行至豫章，却被吴公子光率师伏击，等个正着。一场激战，楚军毫无防备，不及还手，便即全军覆没，司马督与三百乘悉为吴军俘虏。
公子光轻易全歼楚军归师，继又乘胜大进，攻取楚州来邑。至此楚灵王大举攻徐，最终覆师丧身，却是便宜了吴国。吴军既得来邑，自此威势大振。
闪回结束。公子弃疾即位，出榜安民，大赏群臣。楚都国人依旧不安，尝有谣言说灵王欲要带兵杀回，屠城灭国，以致一夕数惊。
楚平王为此犹如芒刺在背，便派斗成然带领人马，前往乾溪沿路，寻找灵王。临行前暗嘱道：若是见到灵王，二话不说，便即当作盗贼杀死，舆尸来见，孤必有重赏。
斗成然领命而去，遍寻灵王不见，只在林野间找到被其所弃衣冠。
因不敢就此回奏，遂选一位貌似灵王平民杀之，为其穿上灵王衣冠，假称找到灵王尸体，带回郢都。国人见其尸身穿王服，这才相信灵王已死，由此人心始安，谣言渐息。
下葬之时，楚平王却认出尸体乃是假冒，但不欲声张，只得将错就错，草草殡殓。
楚平王安集楚众，一改灵王之时政令，录功用贤，力振朝纲。
遂以斗成然为令尹，阳匄为左尹，伯州犁子郤宛为右尹，薳掩弟薳射、薳越为上大夫，朝吴、夏啮、蔡洧为下大夫；公子鲂勇敢善战，使为司马。
因伍举敢于直谏，本欲重用，奈何已死，便重用其后人。乃封伍举之子伍奢于连邑，号曰连公；伍奢子伍尚封于棠，号曰棠君。
其他薳启疆、郑丹一班旧臣，官职如故。
观从言其先人观开曾为卜史，求为卜尹，平王从之。
镜头闪回，复说伍氏家族。
伍举世为楚臣，乃楚庄王嬖人大夫伍参之子。
楚庄王即位三年，不出号令，日夜为乐，并传令国中众卿大夫：有敢谏者，死无赦！
当时伍举只有十余岁，昂然入见。
楚庄王：子乃小小顽童，来见本王为何？
伍举：臣闻大王颇善隐语，因此来与大王猜谜作耍。
楚庄王：卿试言之。
伍举：有鸟在於阜，三年不蜚不鸣，是何鸟也？
楚庄王：三年不蜚，蜚将冲天；三年不鸣，鸣将惊人。卿且退，吾知之矣。
（一鸣惊人，成语源出于此。其后齐威王之事，乃为抄袭。）
伍举渐渐长大，因父亲伍参被令尹孙叔敖排挤，于是避祸奔郑。当时蔡声子正奉蔡侯之命，出使楚国，路遇好友伍举。于是倾盖下车，坐于路傍相谈。
蔡声子：子欲何往？
伍举：因不见容于令尹，欲投晋国。
蔡声子：贤弟不必远走他乡，且待为兄使楚，与弟谋之可也。
伍举：如此，多谢尊兄。
蔡声子与伍举相别，遂至郢都，谓令尹子木道：昔楚才逃晋者，都被晋国重用，并给楚国造成极大危害。今椒举在郑，若果奔晋，是为楚国之大患也。
令尹子木闻言大悟，急遣伍举之子椒鸣出都，往郑国将其父接回。伍举就此还楚，后为楚灵王重用，促成诸侯与楚会盟，并以战功著名于世。
楚灵王称霸诸侯之后刚愎自用，大兴土木修筑章华宫，伍举谏而不听；后谏灭陈、蔡而欺诸侯，楚灵王又不听；再谏不要出兵伐徐，灵王仍不听。于是便在灵王屯兵乾溪之间，伍举知道楚国将生大乱，又无力阻止，由此郁郁而终。
闪回结束，还说楚宫。
楚平王大封群臣，众卿大夫谢恩，惟有朝吴与蔡洧辞官不就，只求还归蔡邑。
楚平王：二卿劳苦功高，正宜坐享其成，因何极力推辞？
朝吴奏道：我二人本系蔡人，辅大王兴师袭楚者，欲复蔡国之祀也。今王大位已定，而蔡之宗祀未沾血食，臣有何面目，立于大王之朝？
楚平王：若依贤卿之计，却为奈何？
朝吴：昔灵王贪功兼并，致失诸侯之心，天下恨怨，故兵败之时无国可投，无处可逃，以至身死国灭。臣为大王之计，宜反灵王所为，方令人心悦服，天下归楚。大王果欲反灵王所为，莫如复陈、蔡之祀。始不敢言，因王垂问，又不敢不答。
楚平王称善，遂纳朝吴之谏，使人访求陈、蔡之后，得陈世子偃师之子妫吴，蔡世子姬友之子姬庐。乃命太史择吉，使二人归国奉宗祀，复其封国。封妫吴为陈侯，是为陈惠公；姬庐为蔡侯，是为蔡平公。二侯大喜过望，再三称谢不置。
楚平王大喜，宣布诏命：朝吴、蔡洧二卿，便随蔡平公归蔡；夏啮跟随陈惠公，还归陈国。楚军中陈、蔡之众，亦命各从其主归国，厚加犒劳。前番灵王灭二国之时，所掠重器货宝，悉给还之；所迁荆山六国，悉令还归故土，秋毫无犯。
陈、蔡两国君臣，见平王如此处置，无不欢声若雷，如枯木再荣，朽骨复活，无不感戴。蔡平公归于上蔡，为附楚国，便将都城迁于古吕邑，此后称为新蔡。
楚平王自此展开北进步伐，于恢复陈、蔡二国当年平灭房国，并迁其贵族于房渚。许灵公由城父回迁至叶，求为楚国附庸。
越明年，楚平王为防止吴国进攻，在临湘一带设立防卫基地，安置茹人以居。
越人游湖，持桨而咏《越人歌》，以怀念楚令尹子皙，并呼为鄂君。当子皙为令尹时，曾于越地举行舟游盛会，当时百官缙绅，冠盖如云，故越人怜而念之。
周景王十七年，吴王夷昧身患重病。临死之前，重申父兄之命，要季札接替王位。
季札再度辞让，并逃到边邑延陵，躲藏起来。夷昧无奈，只得传位于子僚，是为吴国第二十三位君主。吴王僚继位之后，便派从弟公子光率兵伐打楚国。
公子光战败，且丢失先王座船。因惧怕获罪，便偷袭楚军，夺回王船后才敢回军。
楚平王击败吴军，以为己功超越父兄，于是开始骄奢淫逸，耽于享乐。平王长子名建，字子木，生母乃是蔡国郧阳封人之女。熊建时年已长，平王立为世子，使伍举之子连尹伍奢为太师，大夫费无极为少师，并兼东宫司马。
费无极亦作费无忌，吴郡人，早在平王做公子时便为家臣，善于阿谀。平王宠之，因而任其为少师。太子建鄙视费无极为人，敬重伍奢，费无极由此对太子及伍奢衔恨至深。
镜头转换，按下楚都，复说晋宫。
晋昭公新立，欲恢复悼公霸业，使人征聘于齐国。
齐景公欲观晋昭公为人气度，乃亲自应征如晋，使国相晏婴随同。晋昭公以礼相待，设宴享之，以大夫荀虒相礼，齐国则是晏婴作为傧相。
酒酣耳热之余，晋侯提议投壶赌酒，齐景公应之。
晋侯先投，举矢在手，荀虒进辞：有酒如淮，有肉如坻，寡君中此，为诸侯师。
晋侯投矢中壶，晋臣皆称千岁。
齐侯举矢，亦效其辞祝：有酒如渑，有肉如陵，寡人中此，与君代兴。
脱手投去，亦中其壶，与晋矢相并。齐侯大笑，晏婴亦呼：千岁！
荀虒自恃是伯主傧相，由此语含讥讽，对齐景公道：君侯今日辱贶敝邑，以我寡君世主夏盟之故也。君曰“代兴”，是何意也？
齐侯听出语中味道，愠怒不语。
晏婴代为答道：盟无常主，惟有德者居焉。昔齐失霸业，晋方代之，若晋有德，谁敢不服？如其无德，吴楚亦将迭进，岂惟敝国哉！
叔向笑道：晋已伯诸侯矣，安用壶矢之祝辞以证哉？此乃荀伯之失也！
晏婴暗赞叔向，荀虒嘿然不语。
当日席散，叔向进言昭公：自祁宫建成，臣观诸侯将有离心。齐侯图霸之心，已见于其君臣话语之间。今若不以威胁之，我晋国必失霸业。
晋侯深以为然，乃大阅国中甲兵，计有四千乘，甲士三十万人。于是便发盟约，先遣使节如周，请王臣出席；又遍请诸候，约以秋七月会于平邱，以彰显国力。
诸侯奉檄，本欲不去；及闻有王臣出席，看在周天子面上，只得答应赴会。
至会盟之期，晋昭公便留韩起守国，率诸世卿大夫，集荀虒、魏舒、叔向、羊舌鲋、籍谈、梁丙、张骼、智跞等辈，尽起四千乘车驾，二十万众，望濮阳进发，连络三十余营。
军至平邱，王臣卿士刘挚已到，率齐、宋、鲁、卫、郑、曹、莒、邾、滕、薛、杞、小邾十二路诸侯，出城以迎晋侯。诸侯见晋师如此之盛，以为文、悼复生，皆有惧色。
晋昭公入城，率诸侯登台，直入盟主正座，宣布盟会开始。
正卿叔向捧盘盂以进，对诸侯说道：此前弭兵，与楚通好。楚虔无信，自取陨灭。今晋君欲效践土故事，徼惠于天子，以镇抚诸夏，请诸君同歃为信！
诸侯皆都俯首：敢不听命！
于是晋侯先歃，齐、宋以下相继，王臣刘挚监临其事。
歃盟已毕，盟主便始断判诸国之间公案。
邾、莒二侯先向盟主状告投诉：鲁国身为东方诸侯之首，且为公族，带头不尊盟约，屡屡仗势兴兵，侵伐我等周围小国。故此投告盟伯，主持公义。
晋昭公闻罢，看向鲁大夫子服惠伯：邾、莒二侯所诉，可是实情？
子服面红耳赤，一时无言以对。晋昭公冷笑一声，将身站起。（本集完）