刘协在发招令给刘璋后，就下诏让安南将军韩暹领两万军队来南征，新城太守朱皓跟随，安北将军马超领军一万来南郑，随行庞德，封讨逆将军，马岱封荡寇将军，来南郑整顿兵马，等双方人到，整顿兵马，下诏刘璋不服王法，私自任命州牧，形同谋反，判为反贼，命马超为侧翼，走米仓道入巴西，朱皓，卢毓跟随，刘备领大军走金牛道走褒城，过葭萌关，入蜀，庞德，马岱，韩暹，来敏跟随。
马超走米仓，有卢毓为天子使节，所过之处，尽皆投降，巴郡太守严颜见天子兴兵，出城投降。马超占领巴郡后，回信南郑，等下一次命令。
刘璋被益州别驾赵韪新立，并无统治力，但是张鲁母亲确实为刘璋复仇。沈弥、娄发、甘宁三人见刘璋登位，知道刘璋暗弱，起兵谋反，赵韪派兵攻打，无暇顾及汉中天子来信，刘璋暗弱，不敢回复，直到刘备率兵进攻剑阁，赵韪才收到消息，只好放弃进攻沈弥、娄发、甘宁三人，留部下张任相持，自己率大军回援剑阁，防止益州生变，剑阁守将李异为赵韪心腹，此人虽无才，但剑阁易守难攻，刘备一时间也没办法攻打下来，等攻城器械到，在进攻，后方传来梓潼太守张松投靠皇帝，断了剑阁的粮道，李异无奈只好投降，刘备留下马岱镇守，马不停蹄的赶往梓潼，张松城下迎接，刘备随张松入城，后绵阳太守邓贤也投降，赵韪好不容易赶到成都，听到梓潼投降，异常气愤，打算杀张松全家，结果发现只有张松的哥哥张肃在，张肃比张松官位还高，赵韪知道不能杀，只好不做深追。如今镇守绵竹的随刘焉进益州的吴懿，吴懿镇守着绵竹，刘备无从下手，再次等待攻城器械。侧方马超接收完巴西全部实力后，留朱皓镇守，自己领兵支援刘备。等到攻城器械，就命韩暹带本部攻城，刘备本部并无多少人马，这次主力就是韩暹，韩暹也不能多说什么，带兵攻城，连功数日，连城墙都没摸到，刘备也知道韩暹不卖力，没有办法，在营寨日夜思索。
赵韪到达绵竹，领大军入驻，得知前几天刘备进攻软弱无力，就打算夜袭，至午夜时分，带兵突袭，韩暹军因为攻城，在寨最前面驻扎，被吴懿一马当先，冲破敌阵，李异见赵韪袭营，带亲兵四处防火，韩暹军混乱不堪，又因为李异倒戈，敌我不分，韩暹不能指挥，只好带兵逃向后寨，被赵韪亲信庞乐看见，带兵来追，两人战到一处，庞乐武力不敌韩暹，但韩暹现在新乱，无心恋战，导致韩暹一时间拿不下庞乐，已经渐渐打不过庞乐，就在庞乐挥刀打开韩暹长枪，在复一刀便能要了韩暹姓名，忽然一箭飞过，正中庞乐。
正是刘备带兵救援，收拢乱兵，回军杀回，韩暹念刘备救命之恩，回军杀在最前方，赵韪看韩暹杀回，轻蔑一笑，领兵冲杀，与韩暹战到一处，赵韪只是指挥，并不亲自冲杀，韩暹被吴懿拦住，双方实力相当，战得焦灼，刘备引兵后到，与庞德邓贤杀入阵中，赵韪的军阵出现裂缝，赵韪令吴班去堵，吴班哪里是庞德对手，三两下就被打落马下，被后面邓贤阻止才没有遇害，让亲兵绑缚，继续冲杀，赵韪见吴班被俘虏，就指挥兵马，打算强回吴班，双方战到太阳升起，还不罢休，这是突然杀出一只骑兵，对着赵韪军阵就杀了进去，赵韪军大乱，一袭白铠白马的神勇武将直奔赵韪而来，坐下白蹄乌神速，赵韪只能挺枪拦截，被这员勇将荡开长枪，一枪穿喉，赵韪部下见赵韪伏诛，逃得逃，降的降，吴懿也下马投降，只有李异逃跑，刘备看见，疑惑之时见韩暹指着李异道言：
“刘将军，别放跑那个叛徒。”
刘备听到，拉弓搭箭射向李异后心，李异不防，一箭穿心，钉在原地，刘备也没想到此人没有防备，这般简单便射杀，想来是叛徒，也不在乎。
那名勇将便是从巴西赶来的马超，带三千羌族兵马赶到。
来敏到绵竹关下喊话，绵竹关守将献城投降，刘备与马超进城。刘备等刘协接下来的诏令。
城内的刘璋在左右踱步，虽然南边的张任压制住了沈弥、娄发、甘宁的叛乱，却也无力攻破，赵韪带走了所以军队，东洲代表吴懿也投降，刘璋无兵无将可用，左右人都劝刘璋投降，刘璋身为汉室宗亲，将罪责都丢给赵韪即可，事实也是赵韪强行扶持刘璋。刘璋最后无奈，自缚让手下拿着州牧印绶出城投降。
在城外的刘备早就接到刘璋来人禀报，早早的来到城外受降，接收了刘璋的城池后，就打算接皇帝入成都，南方的沈弥、娄发、甘宁听闻后，也卸甲归降。
与此同时，刘协设鸿门宴款待韩遂杨奉，宴席上，刘协想要收缴两人兵权，封两人一人为司徒，一人为司马，韩遂被夜袭失去了兵马已经，马超带少数骑兵支援的时候，他的兵马就已经被朱皓收缴了，杨奉伏地谢恩，韩遂则是言已经喝醉，不能领旨，刘协大怒，甩杯为号，一时间宴席上充满刀斧手，韩遂轻蔑一笑，身边数人拿出武器，保护韩遂，这是刀斧手中司金中郎将朱符带一半刀斧手包围韩遂，转身面向皇甫坚寿率领的刀斧手，太尉皇甫坚寿诧异，朱隽如此人物，竟然生出如此叛逆之人，这时双方实力相当，但是要防止韩遂狗急跳墙，去害皇帝，这时刘协爆发了惊人的魄力：