曹操公元194年春天，从徐州退兵，到了夏天，军粮准备充足，就在赵云攻打潼关之际，曹操再次起兵发动了第二轮的徐州之战。
更上一次一样，曹操攻势凶猛，一路势如破竹，接连攻城掠地，兵锋所向披靡。
曹将勇猛，曹兵精悍，将士上下齐心，再加上曹操高人一筹的统兵才能，简直是攻无不克，捷报频传。
这次进攻，跟上次如出一辙，曹操依旧采取血洗的政策，所过之处，鸡犬不留，全部杀光屠尽。
陶谦依然驻守在郯城，曹豹和刘备则在郯城以东屯兵驻扎，跟郯城成掎角之势，随时保持策应。
这是曹操和刘备，两位三国霸主，第一次正面交锋。
刘备没有想到，曹操会这么直接果断，暂时舍弃郯城，亲自率领大军把他和曹豹给包了饺子，刘备心里有苦难言，心说“陶谦别看待我不错，又给我丹阳兵，又供给我粮草，傻子都清楚，这是拿我当挡箭牌，让我给他卖命。”
陶谦心里也有话说“你刘备，吃我的，喝我的，我还让你当了豫州刺史，天子哪有这样的好事，你不给我使唤行吗？”
两人心照不宣，望着城外黑压压如潮水般蜂拥而至的曹兵，刘备心中顿时涌起了一股深深的无力感。
曹操的兵力，是他的七八倍，光看着遮天蔽日的气势，就让刘备心里没底。
刘备咬了咬牙，亲自带人督战，他很清楚，这一仗，无论如何，也得打，若是直接弃城逃走，必惹天下人耻笑。
曹操亲自督战，望着城楼上的刘备三人，曹操眼中闪过一丝不屑，呛啷啷，毅然决然的拔出了倚天宝剑，青芒一闪，映着头顶的烈日射出一道逼人的寒光。
曹洪、曹真、典韦、于禁、夏侯渊……一个个顶盔贯甲，威风凛凛，全都簇拥在曹操身旁，见曹操下令，众人人下山的猛虎一样，全都向前奋力冲杀。
“杀，杀，杀！”
伴着震天动地的锣鼓声，七万多曹兵，乌压压潮水般向城墙进攻，攻势犹如天崩地裂一般，杀声震天，矛戈闪亮，曹兵多的一眼望不到边，一架架云梯，如长龙一般，又多有密，迅速向前逼近。
曹洪飞身下马，几步冲到一架云梯前，二话没说，冒死登上了云梯。
“放箭，放箭——”
刘备见势不妙，急忙下令。
一时间，箭如雨下，劈头盖脸的倾泻了下来，伴着一阵凄厉的惨叫声，不少曹兵中箭摔落云梯。
曹洪咬牙切齿，拼命挥刀拨打箭支，脚下不停，继续攀登。
曹操一摆手，曹兵的投石车和巢车也迅速就位，巨石隆隆作响，在半空中划过一道道弧线，奋力的轰向城墙，虽然距离太远，准星不足，多数的石弹都无法命中，但那惊天骇人的声势，依旧让守军心惊胆丧，吓的不少人纷纷缩起脖子躲在了女墙的后面。
巨石轰鸣，曹兵的弓箭手也不甘示弱，不求射杀多少敌兵，曹操交给他们的任务，就是要配合投石车最大限度的压制守军的弓箭手。