身处当阳的张飞尽管非常希望带领所部杀出城去，将张允、吴巨所部击溃，甚至全歼，可刘璋给他的命令是在当阳一线阻击襄阳援兵，严令不得主动出击。张飞可不敢违背刘璋的命令，只得率一万精兵窝在城中。
张允、吴巨二人一路行来，已经得知当阳陷落的消息，两人一番商议，一致认定，若不收复当阳，大军继续南下，当阳城中敌军随时可能从背后捅来冷枪，当即决定速克当阳，而后方可继续南下解江陵之围。
两人休整一夜后，第二天发起了对当阳的攻击。
当阳是个小城，护城河只有两丈来宽，水深也较浅，张允、吴巨自然没将这区区护城河放在眼里，他们伐木成梯，一万五千多人抬着无数长梯搭在护城河上，高声大叫着踏上长梯！
张飞被勒令不得出击，心头可是窝着一口火的，他瞪着一双大环眼看着敌军逼近护城河、架起云梯、士兵踏上云梯开始冲锋、荆州军逼到城墙角、云梯竖起……张飞一直没有下令攻击，他要给敌军来个狠的，好好的出出胸中的恶气。直到敌军一波波箭矢抛向城墙上方，士兵举着盾牌小心翼翼的开始攀登，他这才一声轮船汽笛般洪亮的暴喝：“杀……”
此前似乎空无一人的城墙上忽然冒出无数人头，响彻云天的叫喊声中，无数的箭矢、滚木擂石狂风暴雨一般向城墙下倾……
荆州士兵早已经发觉城墙上方诡异的安静，他们曾经以为守军有什么阴谋诡计，可是当他们踏过护城河依然没有遭遇到抵抗后，他们还以为城中已是人去楼空，心中还有些窃喜，以为益州军胆小如鼠，见己军容强大，便乘夜色逃遁了，谁料乐极生悲，反击瞬息而来，来的是如些猛烈，以致于片刻的疏忽便招来了灭顶之灾……
雨点般落下的箭矢、滚木擂石，只一波便杀伤了数百人，荆州军的惨叫此起彼伏，仿佛永远没有尽头。身先士卒的吴巨大叫着：“中计了，快反击，不然都得死，冲上去，杀光益州人，冲……”一边叫一借着荆州士兵的身体掩护，猫着腰东躲西藏躲避着益州军的攻击。