秦孝公第十二年，秦国找了风水大师选择咸阳（今陕西咸阳）作为秦国国都，然后迁都到咸阳。迁都后，二次变法全面铺开。
秦国经过两次变法改革后，国力变的强大起来，百姓家家富裕。秦国人路不拾遗、夜不闭户。人民勇于为国家打仗，但是却不敢私斗，国内治安稳定。
秦孝公十九年，周王派人来赐予孝公霸主的称号，各路诸侯都来道贺，秦孝公派公子少官带领军队，在冯泽会合各路诸侯，朝见周天子。
秦孝公二十一年，公元前341年。魏国发兵攻打韩国，韩国向齐国求救，齐宣王以田忌为主将，孙膑为军师，运用“围魏救赵”的战法，率军直攻魏国都城大梁（今河南开封），诱使魏军回来救城。
韩国本来已经是魏国嘴里的一块肥肉，眼看就要咬到嘴里了，被齐国来坏了好事，魏王心里那个火大的。决定先放弃韩国这块肥肉，前来收拾齐国这个可恨又可恶的家伙。
魏惠王命太子申为上将军，庞涓为将率领十万大军，浩浩荡荡、气势汹汹直奔齐军而去，要去收拾齐国。
庞涓和孙膑这两个冤家终于碰头了。
相传，庞涓和孙膑都是隐士鬼谷子门下的同门师兄弟。从鬼谷子那里毕业以后，庞涓来到魏国当上了大将军，春风得意。但是他心里一直有个顾忌，因为他知道他的师兄弟孙膑貌似各方面都胜过自己，怕有一天孙膑来抢了他的金饭碗。
庞涓便以师兄弟之情邀请孙膑来到魏国联络师兄弟感情，实则想暗中监视孙膑，只要孙膑来到了魏国，便是在他的地盘上，他想要翻出几朵浪花来，都在他庞涓的掌控之中。
孙膑听说师兄弟在魏国混的不错，当上了大将军，还邀请自己去魏国，于是欣然前往。
孙膑来到魏国以后，果然成了庞涓案板上的肥肉，想怎么治就怎么治。不久，庞涓便随意捏造一份罪名扣在了孙膑的头上。这份罪名导致孙膑双腿被砍，脸上被刺字。
当齐国使者出使魏国来到大梁的时候，孙膑找准了机会秘密拜见了齐国使者，他犀利的口才以及深厚博学的功底赢得了使者的爱才知心，于是使者悄悄把孙膑运回了齐国。
孙膑到了齐国以后，得到了田忌大将军的赏识，当上了田将军的军师。
庞涓让孙膑成了终身残废，孙膑从此只能在轮椅上生活，这份仇恨可想而知。而今天，孙膑等了很久的报仇雪恨的机会终于要来了。
齐军看到魏军十万大军追来，退到魏国境内的纵深地带，魏军在后，不断追击，欲杀之而后快。
齐军军师孙膑那是太了解庞涓的脾气个性的人了。他知道庞涓此时率领十万大军，必然目中无人，觉得这次打败齐军简直就如捏死一支蚂蚁如此简单。
孙膑认真的研究了战场的地理形势后，定下减灶诱敌、设伏聚歼的作战方针，造成在魏军十万大军的压力之下，齐军官兵都大量逃跑的假象，并且在马陵合理利用马陵的地理形势，在必经之路的两旁埋伏了一万名弓箭手，规定在晚上以火光为信号，万箭齐射。并且派人把路边的一颗大树剥皮，在上面书写“庞涓死于此树下”的字样。
齐军在前面不断的逃跑，魏军在后面不断的追击。在追了三天以后，庞涓发现齐军的军灶痕迹越来越少，并且一直在不断的逃跑，便断定齐军在我魏军威严之下已经吓的屁滚尿流，官兵早已逃亡过半了。
有了这个判断，庞涓命令部队丢掉步兵和辎重，只带领精锐骑军加速追击。庞涓心想：“孙膑，老子看你这一次往哪儿逃。”
庞涓率领骑军追到马陵的时候，天已经黑了。模糊中看到路边一颗大树泛着白光，走近发现这颗大树被剥去了皮，似乎还有字在上面。但是因为天已经很黑，分辨不出写的是什么，庞涓吼道：“来人啊，给老子拿个火把来！”
火把刚刚点燃，树上的字都还没有看清。瞬间只听见四周尽是破风的声音。成千上万的箭支呼啸着，带着破风的刷刷声射来。魏军惊慌失措，军阵大乱，抱头鼠窜，也躲不开密集的箭雨袭来。齐军弓箭手居高临下，只管不断的往下射箭。这简直是一边倒的屠杀。
庞涓被射成了刺猬，身中数箭而死。
这一战，史称“马陵之战”，这是中国战争史上设伏歼敌的著名战役。
孙膑的残废之仇终于得报。
庞涓的骑兵被灭之后，齐军乘胜追击，开始反击魏军。魏军大将被杀，斗志全无，一路败退，真正被追的丢盔弃甲。齐军终于把魏国的十万大军杀的一干二净，并且生擒了这支部队的上将军，魏国太子：申。
鹤蚌相争，渔翁得利。齐国和魏国打的如火如荼，这个时候在旁边推行新政后强大起来的秦国这个渔翁嘴角露出了开心的笑容。