然而当曹操与济北相鲍信汇合的时候，济南城被破，韩馥仓皇逃跑。
攻破了济南城，青州黄巾军实力急速扩大，他们直接进攻兖州治所东郡。
兖州刺史刘岱不听手下人劝告，领兵出城与黄巾野战，结果被气势如虹的青州黄巾军打败，并且他本人也死在乱军之中。
曹操与鲍信领兵救援，与青州黄巾军战于东平寿张一带。
因为兖州刺史战死，刺史之位空了出来，曹操眼热此位置，想通过一场漂亮的战斗赢得兖州官吏的拥戴。
心里急切的曹操，没有听从程昱提出避敌锋芒，游而击之的策略，他坚信黄巾军连续大胜，已经骄傲轻敌，只需设计伏击便可大胜黄巾军。
于是，他与鲍信领兵出击，可结果却是遭到了青州黄巾军的迎头痛击，数十万人气势如虹，曹操他们兵马不足五万，即便再如何设计也无用。
在青州黄巾追击中，鲍信战死，曹操只有靠着手下人拼死战斗才能逃脱，一战之下，五万人不足两万人逃出。
事后曹操才认真重视起程昱，认真听取程昱的意见，对青州黄巾军开始零星的骚扰战斗，不与他们进行正面交锋。
青州黄巾军士兵达到四十万，随行裹挟百姓过百万，如此众多人数，没有固定的地盘，补给困难。
程昱看到了这一点，给曹操提出建议，一方面不断对青州黄巾军进行骚扰袭击，一方面不断派人去劝说黄巾军投降。
青州黄巾军本意不愿，他们久攻东郡不下，便想向北海一带退却，然而围困北海的二十万黄巾军被袁绍打败，张绕也率领败军投降袁绍，袁绍一战收编的黄巾军达到十几万。
并且，袁绍趁着孔融无暇顾及，他将北海郡其余县城尽数收复，安排自己亲信，将这些城市掌握在手里。北海郡出了北海城外，其它地方尽归袁绍所有。
同时袁绍将青州其他地方尽数所占，青州已经尽落袁绍手里，袁绍的地盘一下子从渤海郡扩张到青州，实力急速扩大。
北海归路断绝，青州黄巾军便且战且退，往济北退去。
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