中宗复位以后，武则天虽然死了，但朝中武氏的势力还很大。武则天的侄儿武三思这时被封为德静郡王，官拜左散骑常侍。最初，张柬之、崔玄暐等人杀张易之、张昌宗之后，铭州(今河北永年)长史薛季昶曾对张柬之等人说：“二张虽然根除，武三思一伙还在，应乘势把他们铲除，国家才会安定。”但是，张柬之不听。
武三思聪明过人，善于观风使舵。他看到张柬之等人处置了张易之，感觉大祸临头，便通过种种关系，找靠山，让自己的儿子武崇训娶了韦后的小女儿安乐公主，也就是裹儿。这样，武三思在朝中的地位更加巩固。
武则天在世时，宫中有个叫上官婉儿的女子，善诗词歌赋，很得武则天宠爱。中宗复位以后，上官婉儿继续被信用，并专掌拟定命令。不久，还被拜为昭容(女官名)。武则天在世时，上官婉儿就与武三思关系暧昧。武三思和韦后成了儿女亲家以后，通过上官婉儿中间的串通，武三思和韦后之间的关系也发展到不正常的状况。
武三思经常入宫和韦后下棋，中宗就站在一旁观看。有时武三思和韦后一起坐在龙床上玩游戏，中宗还站在一旁指点。朝廷外边的人很快就知道了这些丑事。武三思一两天不进宫，韦后就让中宗前去看望。由于武三思和韦后勾结，中宗又对韦后言听计从，甚至朝中发生的事情，中宗都要找武三思商量。中宗还依照韦后的意见，任命武三思为宰相，以至武三思在朝中的势力，比武则天时期还要显赫得多。
中宗的昏庸，韦后的乱政，武三思的得宠，使朝中大臣张柬之等人十分不安。他们多次劝中宗除掉武三思，削弱武氏权力，加强皇室力量。但是，这时的中宗就像吃了迷魂药，对他们的话听不进去。
在此之前，监察御史崔皎曾向中宗进谏，中宗不但不听，反而把他的话转告给武三思，结果，崔皎不久就被贬谪。武三思知道张柬之等人在设法除掉他，便与亲信御史周利用，冉祖雍，光禄丞宋之逊，太仆丞李俊，监察御史姚绍之五人商量对策。这五人是武三思的耳目，当时被称为“三思五狗”。“五狗”给武三思出了不少坏主意。随后，武三思又来到宫中和韦后商量，他们策划好以后，轮流到中宗面前说张柬之、敬晖、袁恕己、崔玄暐、桓彦范五大臣的坏话。他们攻击说，五大臣是恃功专权，图谋不轨。
昏庸的中宗相信了，便傻傻的问他们：怎么办呢？韦后和武三思建议中宗封五人为王，采取明升暗降的办法，夺他们手中的实权，中宗同意了。这样，中宗便封桓彦范为扶阳郡王，敬晖为平阳郡王，张柬之为汉阳郡王，崔玄暐为博陵郡王，袁恕己为南阳郡王。同时，还赐给五大臣很多染彩、锦绣、金银、鞍马。五大臣名为升职，实被夺权。
从此武三思把持了朝政，背后又有韦氏当靠山，更加飞扬跋扈，凡是反对他的人，一律被逐出京师，凡是为他效力的人，全部委以重任。不久，武三思认为时机成熟，就罗列罪名，以五大臣诬陷韦后为由，通过唐中宗颁布诏令，流放五大臣到遥远的边疆。
武三思勾结韦后除掉了五大臣，气焰更加嚣张，他曾得意洋洋地对亲信们说：“我不知道什么是好人，什么是坏人，顺我者就全是好人。”一时间，奸佞之徒都被他网罗到身边。