周瑜平定襄平，东北诸郡皆平，分派诸郡军政事务，率领部下诸将在易京整顿兵马，遣返军中老弱伤残者返回乡里，剩余精兵十五万。周瑜整顿兵马完毕，派遣亲兵赴诸葛亮大营，约定时日，两路大军准备共同攻打代县。
周瑜命令程普率领五万军驻守易京，统领赵云、蒋钦等将共十万兵马，杀奔代县而来。诸葛亮命令苏飞统领三万兵马驻守壶关，韩当、文聘统领八万兵马驻守晋阳，自率黄忠、庞德、朱恒、张苞、周泰、文聘等将统领大军十九万出晋阳。两路大军在代县城下合兵一处，共二十九万兵马将代县团团围住，轮番四门攻打。
此时司马懿部下，只有十万兵马，驻守代县郡城。司马懿长子司马师、心腹爱将郝昭，因为晋阳一役身受重伤，如今已经不治身亡，身边诸将只余曹纯、邓忠、吴纲、曹爽等人。司马懿因为曹军接连失地，如今只剩下许昌、代县两郡，张辽、郭嘉、于禁等大军均已全军覆灭，诸葛亮、周瑜两路大军前来攻打，代县已经危在旦夕。司马懿左臂尚未愈合，带伤升帐，召集诸将商议对策。
司马懿会齐诸将后，道：“如今代县已成一座孤城，外无可援之兵。诸葛亮、周瑜两路大军兵力明显强于我等，攻势甚为猛烈，代县形势已经异常危急，诸公有何良策？”
曹纯颇有谋略，站起道：“诸葛亮、周瑜皆为足智多谋之大才，两人部下兵马精锐，又是屡战屡胜，士气高涨。如今之计，唯有坚守一途。”
司马懿闻言，摇头道：“坚守之计，或者等待友军来援，或者等待彼军粮尽，或者等待其有内乱发生。而今之势，诸路友军已被金旋诸路大军逐一扑灭，我等已无外援；彼军地大物博，已得天下十有其九，中途又无阻拦，粮草不继之事亦无；金旋如今年少强壮，其军事由诸葛亮统领，内政由庞统辅佐，诸葛亮、庞统均为天下大才，而且忠心耿耿，内生变故恐怕亦不能得。如此固守徒耗我城中粮草，待到粮草断绝之日，便是我军城破人亡之时。”
荀攸掌管代县军政事务，此人谋略出众，可惜与曹植不能相容，因此屈居在郡守之职，荀攸在旁闻言，立起身来，道：“如今我军守亦不成，战又不成，不如弃城而走。由代县西下，绕过晋阳，间小路而走邺城，再经官渡，可以返回许昌。许昌城坚粮丰，得我等大军往助，守城或有希望。然而此计太险，晋阳、邺城、壶关守军皆少，必然不敢出战，但是官渡关羽部大军重兵驻守，恐怕不能逃过此关。”
司马懿沉思良久，叹道：“如今之计，唯有逃返许昌一途。如今可以兵分两路，荀攸、曹纯、邓忠率领五万兵马先行，间小道直赴许昌方向，沿路不得停留。我与吴纲、曹爽率领五万兵马断后。”
司马懿说完，当场命令部将各自准备行装，准备当夜悄悄出城。司马懿命令士兵在城上插满旌旗，以为疑兵，命令诸将部下尽量多带食粮，又让骑兵在马蹄上裹上棉布，尽数弃去辎重，命令士兵禁声潜行，大军于午夜时分，打开北城门，沿着预定方案，急奔许昌方向而去。
司马懿用兵，向来防备细作，在驻守代县以后，城中实行实名制，严防敌军奸细，因此所部大军离城出走之后，诸葛亮尚未得到消息。