周瑜部东线部队在乐陵休整月余，战心又起，让邢道荣统领三万兵马驻守北海，凌操统领三万兵马驻守乐陵，起兵十五万攻打南皮。
张辽统兵与周瑜部交战，连战连败，此时南皮守兵只有九万余。张辽闻知周瑜大军前来攻击，速与程昱商议对策。程昱道：“如今两军兵势相差太大，司马懿、夏侯渊部战况不利，对我军不能形成强有力的支援，我军连败之后，兵无战心，周瑜足智多谋，应当还是以固守为上。”
张辽思忖一时，摇头道：“周瑜兵势强大，所部兵马强悍，若是只守不攻，恐怕南皮城池不保。我等应当以计策取胜，击退其军。然而周瑜近年用兵，向来谨慎小心，其战法多学习诸葛亮‘步步为营’之策，没有明显破绽，甚是难敌。”
程昱立起身来，踱了几步，猛然回头道：“如今乐陵防守空虚，可以出兵奇袭。乐陵战略位置极其重要，倘若攻克乐陵，周瑜部粮道断绝，必然会挥军回攻乐陵，则南皮之急可以立解。”
两人谈论半日，再无其余良策，张辽遂下决心，命令程昱、王睿、杨修率领四万兵马驻守南皮，与李典统率五万精兵，乘夜绕开周瑜大军，偷袭乐陵城。
张辽大军急行军一夜，临近乐陵，寻找一处僻静处躲藏，派遣细作打探乐陵情况。入夜后，张辽派遣精壮士兵攀入东北城墙，入城士兵不多，为守军发现，城中顿时警号连响。
乐陵守将凌操为凌统之父，追随金旋已久，颇有谋略，胆识过人。凌操闻知城中警讯，命令副将带领四名偏将巡视四门，巡到一处城门，留下一名偏将率领亲兵指挥防守。又派遣快马火速报信于周瑜，自率亲兵奔赴敌军入城之处。
凌操赶到之时，部下守军正与曹军在城头激战，凌操见曹兵不断上城，率领亲兵阻住城墙两端，减少曹军所占城头面积，延缓曹军上城速度。又调来强驽兵，往曹军密集处射击，强驽发动，城上顿时惨叫不断，一驽发出，往往击伤曹军十余人。
曹军素来畏惧强驽，如今见到城头惨状，不由魂飞魄散，城上士兵纷纷欲要下城，张辽在城下厉声喝止，又让城下士兵递上铁盾防守。铁盾送上城头，强驽威力立时减弱，曹军渐渐平静下来，攻势顿时又起。
凌操又调两队精锐长枪兵上城，从城墙两侧挤压曹兵。城墙狭窄无容脚之处，曹军为长枪兵挤压一会，士兵越挤越密，士兵逐渐乱成一团。
长枪兵按照阵式逐渐往前挤压，凌操又命令强驽兵射击城下曹军。城下曹军此时多挤于云梯或云梯下方，强驽威力顿时显现出来，张辽部兵马死伤众多。
张辽部在此缠战一会，见入城之兵逐渐被守兵斩杀，云梯亦多为城上滚石摧毁，张辽因为凌操为知兵宿将，偷袭既然无效，强攻必然耗时良久，下令大军火速撤回南皮。