夏侯渊此时外无援兵，内无粮草，确无别路可走，派遣勇将突围出城急赴天水，让钟会统兵前来接应。王睿随即领军出城，冲出重围，反而赶往梓潼。
梓潼守军只有五千，若是梓潼失守，必会震动西川。因此诸葛亮虽知王睿部为诱敌之兵，然而不敢大意。急忙派遣使者间小道赴成都，让严颜统领部下火速援救梓潼。又让黄忠、苏飞两将统领五万精兵追击王睿部。
夏侯渊闻知诸葛亮分军，与夏侯霸、张鲁弃去下弁，统领五万残部打开北门突围。曹军士兵明白势危，均拼死相战，北门朱恒、文聘两部抵挡不住，为曹军杀出一条血路。诸葛亮下令诸将追击，中途又逢钟会统领天水兵马接应，夏侯渊大军得以安然返回天水。
诸葛亮入城安民完毕，让韩当统领四万兵马驻守下弁，率领朱恒、周泰、文聘等将统领七万大军往攻天水。此时钟会籍籍无名，诸葛亮不以为意，众将连胜，也甚为轻敌。
文聘部前军行军途中突然遭受钟会部伏击，因为没有防备，军阵溃散，大败而回，损折士兵五千余众。幸亏朱恒、周泰两将部下距离前军不远，闻知前方战讯，急忙上前接应，救下文聘等将。诸葛亮遭受此败之后，并未委过文聘，上书自责请罪，金旋派遣使者持手书抚慰，又详述钟会诡计多端，不宜轻敌。此战为诸葛亮用兵以来之首败。
王睿部在半途闻知严颜大军已经赶到梓潼布防，后面又有大军追击，统领部下间小路疾趋天水。黄忠、苏飞闻听消息，领兵沿着小路追击。
行至半途，王睿发现一处险要所在，两边山坡均可以伏兵，中间道路狭窄，双骑不能并行通过。命令两名副将各领一万精兵伏于山坡之后，多备巨石、滚木，自统一万士兵据险防守，结好兵阵迎战敌军。
黄忠、苏飞探得消息，黄忠道：“王睿兵少，结阵相候必有诈谋，我等可派少数士兵试探，而后大军往前行进。”苏飞命令手下一名牙将统领三千士兵为前军，黄忠、苏飞两将统领大军紧随前军之后。
果然如同黄忠所料，牙将遭受伏击，部下士兵乱成一团，往后败回。黄忠跟在其军之后，见两侧山坡皆有伏军，让苏飞统领部下兵马在原地布阵，间或派遣少数马兵前去挑战。黄忠部分为两路，绕路前去攻击伏兵。
王睿伏兵几次击退追兵，正在得意之时，黄忠两路大军突然从后方杀来，伏军猝不及防，兵势又弱，被黄忠统兵杀得大败。苏飞闻知曹忠接战，起兵上前杀向王睿兵阵。王睿部见伏兵败退，顿时军心浮动，兵阵摇动，拼死杀出一条血路，狼狈退往天水。黄忠、苏飞统兵在后，紧追不舍。
王睿部败兵得钟会领兵接应，方才得以退入天水郡城，入城点兵，损折士兵共计一万余众。黄忠、苏飞与诸葛亮中军会合，详明说明作战过程。诸葛亮重赏两将，让苏飞统兵押解俘虏奔赴汉中，收编于驻汉中各军。
此时，天水城外诸葛亮部下有黄忠、苏飞、朱恒、周泰四将共十万兵马，天水城中夏侯渊统领夏侯霸、王睿、钟会、张鲁、夏侯懋、蒋干等将共九万大军。两军兵力相若，然而诸葛亮部下兵马精锐，两军交战，曹军负多胜少。