诸葛亮整军已毕，命陆逊部防守徐州、都阳，周瑜部大军攻打北海；关羽部防守谯城，姜维部驻守洛阳，自率部下二十一万大军往攻壶关。时司马懿与诸葛亮连战连败，听说诸葛亮大军来攻，大为恐慌，使人往许昌求援。曹操见无兵可援，命司马懿坚守。使曹彰、文钦、贾诩率领十万兵马攻打洛阳，盼诸葛亮回军往救。
诸葛亮知曹彰非姜维之敌，屯兵壶关，暂不攻打。司马懿见诸葛亮只围不攻，惧诸葛亮多谋，日夜巡防，不敢疏忽。诸葛亮却潜使庞德、朱恒率领十万大军夜袭邺城，于禁不敌，遣使往壶关求救。司马懿见邺城危急，不得不救，命郝昭、曹纯、司马师率八万兵马守城，自率邓忠、司马昭率七万兵马往救邺城，到得半途，遇邺城败军，合兵来夺邺城。
司马懿到得邺城，城中早被攻破。朱恒、庞德却不与司马懿交战，尽掠城中粮草缁重返回壶关。司马懿见其兵回返，知大事不妙，忙率本部军回追，却已是不及。
诸葛亮见司马懿分军，即命军士用火药炸开城墙，率军杀入壶关。郝昭等将见城池已破，率军往邺城赶来，路遇朱恒部，不敢与战，绕路而行，朱恒部奉诸葛亮将令，也不追赶，入城与诸葛亮会合。诸葛亮遂授计张苞、周泰、韩当三将，命其率十万兵马前往晋阳。
郝昭与司马懿合兵，闻诸葛亮分军攻晋阳，率大军来夺壶关。诸葛亮命诸军开北门，将城内粮草缁重尽迁于城外，自率军从北门出，放司马懿等进城。
司马懿见兵不血刃复夺壶关，正猜不出诸葛亮何意，忽听守城兵报，诸葛亮派重兵围城，张苞等部业已返回，大军已将壶关围得水泄不通。司马懿忙命人安排城防，粮草官来报，军中存粮只够二日。军士又报，城中之水已为诸葛亮军下上迷药，喝水士兵皆迷昏于地，救治不醒。司马懿知中诸葛亮之计，更是惊慌失措。
诸葛亮算得司马懿轻军出城，粮草携带必少，又使朱恒掠邺城粮草，而郝昭城破之时，逃命要紧，那有闲暇多带粮草。诸葛亮让司马懿入城，只围不打，城中兵士粮草不继，又无饮水，自是不战而败。
时郝昭使城中兵士打井取水，水尚未打出，诸葛亮统重兵来攻，还是用火药炸开城墙，大军长驱直入，时军士口喝难奈，如何有心作战？司马懿大败，其长子司马师为张苞所杀，邓艾之子邓忠为庞德所擒，不降而死。