中平二年十二月末，承受不住荆州刘表、关西刘杲胁迫压力的袁术，遂选择东征兖州，准备“失之东隅，收之桑榆”，破局于兖州。
诚然，曹操自继任兖州牧以来，且不说军事方面，数十万青州黄巾贼时时威胁兖州安危；单是政治方面，外有袁绍制约，内有张邈牵制，便足以令曹操郁闷异常。
不但如此，此时兖州政局，简直是混乱如麻。曹操、袁绍、张邈这三方主要势力之外，还活跃着王匡、韩馥、藏洪等等势力。
王匡，字公节，兖州泰山郡人。诸侯讨董之时，王匡为河内太守，兵强马壮，可谓是袁绍等山东联军的支柱人物。可惜，王匡时运不济，遇上防守雒阳东线的徐荣。那一年，徐荣正是人生最华丽时，他先在荥阳大破曹操数千兖州兵，而后又在河内聚歼王匡数千泰山精锐，将其这位山东联军支柱，打残成一位光杆司令。
军阀时代，没有军权，你就说不上话。
一如曹操协同夏侯惇，前去扬州募兵那样，王匡也悄然回到泰山老家募集兵马。可惜，兖州没有类如扬州刺史陈温那样的人物，能够轻松赠送王匡数千精锐。于是，没兵权的王匡，就此成为汉末争霸的牺牲品，渐渐被人遗忘。前两年的光辉，与今日的寒酸，深深刺激着王匡，令他无时无刻不期望着再次复出。
藏洪，字子源，徐州广陵郡人。藏洪先被袁绍推举为青州刺史，而后又被袁绍迁至东郡太守。不过，因为彼此理念不合，藏洪虽被世人归为袁绍系，但是藏洪心思显然不会那么纯洁。
韩馥，字文节，豫州颍川郡人。韩馥被袁绍强行夺走冀州牧，自然对袁绍又惧又怨。与此同时，陈留太守张邈也怀有其他心思，遂大度的收留韩馥，隐然对抗袁绍。
袁绍系、曹操系、张邈系，故河内太守王匡、故青州刺史藏洪、故冀州牧韩馥，等等……
兖州局势的混乱，可想而知。
袁术大军进逼兖州，在战略上，其实没有什么大错误。
可是，袁术绝不会想到，曹操那可是身携主角光环人物，金手指开起来，一个接一个这不，就在兖州危机重重，即将轰然倒塌之时，曹操、袁绍皆不能彻底聚歼的数十万青州黄巾军，却突然选择主动向曹操投降。
数十万青州黄巾军，其中单是青壮战士，就足足有三十万人。
乱世征伐，拼的不就是这些青壮，能战之士么？青州黄巾军投降后，曹操遂果断聚集这三十万青壮，挑出一批精锐，组建一支号为“青州兵”的军伍。
随着数十万青州黄巾军的归顺，兖州局势的天平，几乎是瞬间倾斜向曹操这一方。
却说。
这边，袁术移军陈留郡封丘城。那边，数十万青州黄巾向曹操无条件投降。
这边，袁术以封丘为基地，勒令帐下别将刘祥，沿着濮河，一路向东，攻略匡城、蒲城，扩展势力；那边，曹操一边上书请求袁绍派来援兵，一边匆匆聚集才组建起来的青州兵，组织兖州防线，逆击袁术。
刚形成建制的青州兵，立刻在纷纷乱世中，闪现出属于自己的光辉。
青州黄巾本来就是战争好手。
以前吃不饱饭时，青州黄巾还能如意击退袁绍、曹操精兵，况乎今日吃饱饭时？待青州黄巾们熟悉曹操兵作战方式后，他们的战斗力，蹭蹭的向上涨。
袁术派遣来攻略濮水的先锋刘祥，遂悲催的成为青州兵立威的牺牲品。
待刘祥兵败，为曹操围困于匡亭，袁术觉得不妙，匆忙统帅大军前来救援刘祥孤军时，大胜的青州兵，已经被曹操成功训练成一群野狼。
前面说过，青州黄巾本就是一群能打胜仗，不能打败仗的主
越打胜仗，青州兵的战斗力越强由是，青州兵士气爆棚，战斗力更是瞬间翻倍，轻松击败前来增援刘祥的袁术军主力。
接下来，曹操率领青州兵，协同袁绍援军，又与袁术快速大战数场。
封丘之战，曹操胜
雍丘之战，曹操胜
襄邑之战，曹操胜
宁陵之战，曹操胜
青州兵越打越疯，越打越狂，越打越猛，令连战连败的袁术不住的跳脚骂娘。
不过，失败就是失败，袁术再跳脚骂娘，也改变不了残酷的事实。
面对残酷的现实，袁术不得不放弃一口吞下兖州的美好梦想，转而寻求活命退路：“我家在汝南，且扬州刺史陈瑀为我所辟。诸位可随我暂且退避九江郡”
自宁陵撤往汝南郡、九江郡最近的道路，无疑是直线通过陈郡，前去九江郡、庐江郡。可惜，屯兵阳夏的陈王刘宠，却摇手拒绝袁术所请，令帐下兵卒严阵以待，坚决不许袁术借路陈郡。
形势比人强，袁术领着一支连战连败的溃兵，哪敢敢挑战陈王刘宠这位中原小霸主。袁术再恨陈王刘宠断他后路，也不得不乖乖选择绕路，绕过梁郡、沛郡，丢盔落甲的狼狈赶往九江郡。
正所谓，落魄之人，人人嫌弃。
袁术万万没有想到，想痛打落水狗的不仅有陈王刘宠，更有扬州刺史陈瑀、九江太守周昂、庐江太守陆康
袁术兵败封丘消息刚传至扬州，他一手举荐起来的扬州刺史陈瑀，便已背叛他：“袁术先败于刘表，后败于曹操，衰势已定。今世之势，不但君择贤臣，臣亦当择君而侍袁术，非明主也”
于是，扬州刺史陈瑀遂聚集诸官吏，高调宣布其将自称为扬州牧，从此与袁术一刀两断：扬州非但不供给袁术粮草；更不许袁术踏入庐江、九江一步。
听闻陈瑀逆兵守城，不愿接纳自己，袁术黑着脸引军后撤，一边收拢溃兵，一边集结部队：“不杀陈瑀老狗，我袁术誓不为人”
袁术的性格，重武轻文，喜猛将厌儒生。因此，袁绍在士大夫为主体的汉世官僚群体里的名声，相当不好。
陈瑀这边宣布脱离袁术，庐江太守陆康那边已经响应陈瑀号召。庐江太守陆康做的比扬州刺史陈瑀还绝，陆康不但不接纳袁术，更令兵卒严守淮河，配合陈瑀死守寿春，截断袁术与汝南郡老家势力的联合。
九江太守周昂，虽与陈瑀、陆康不同心，但他亦绝不会支持袁术——因为他是袁绍安插至扬州的棋子。
此周昂，不是别人，正是周昕之弟，周喁之兄。