可是谁也没想到，韩遂最后背叛了李文侯、北宫伯玉，将他们全杀了，吞并了他们的人马。
从那时起，马腾就对韩遂心存提防，不敢全心全意的相信他。合作也好，结盟也罢，该有的警惕一点也不少。
现在又发生了这样的事，马腾的最后一丝信任也没有了。他下令断绝了对韩遂的粮草供应，并要求韩遂立即撤出武都。与此同时，他派人向鲁肃求援，请鲁肃出兵接应，以免曹操攻占武都。
马腾不相信韩遂，韩遂同样不相信马腾。得知马腾派人向鲁肃求援，韩遂乱了阵脚。他担心自己无法安全撤出武都，即使能撤出，届时也无法面对鲁肃的进攻。情急之下，韩遂出了个昏招，打算强攻下辩，击败曹操，再作打算。
此举正中曹操下怀。曹操据城而守，为了拖住韩遂，不惜放弃了外城，诱韩遂攻入城中，进行巷战。
就在韩遂以为可以拿下下辩，生擒曹操的时候，吴懿完成了对韩遂的包抄。内外夹击，韩遂大败，仓皇撤退，又在半路上遭遇曹休、曹真的突袭，全军覆没。
曹真率领虎骑强突韩遂中军，又狂追数十里，亲手斩下了韩遂的首级。
溃兵逃回上禄，马腾大心失色，这才知道自己上了曹操的当，却后悔已迟。无奈之下，马腾退守武都道，再次派人向鲁肃求援。此时此刻，他当然不会承认自己中了计，在韩遂遭受伏击的时候按兵不动，反而告了韩遂一状，说韩遂与曹操有勾结，只是被他识破，不得不与曹操一战。
证据倒是现成的，有人证，有物证。
曹操全歼韩遂军，斩杀、俘虏近万人，缴获了大量的战马、军械，实力大增，士气更是高涨。
正当很多人意气风发，希望再接再励，击杀马腾，全取武都的时候，法正却建议曹操缓一缓，抓紧时间进驻上禄，并增修城池，做长期对峙的打算。
曹操接受了法正的建议，任命严颜为武都太守，命吴懿率部撤回阳平关，自己撤回白水关休整。
——
韩遂全军覆没的消息传到关中，鲁肃很惊讶，怀疑自己收到的情报有误。
韩遂去增援马腾，与曹操作战，为什么韩遂战死了，马腾却安全无恙？
对马腾的解释，鲁肃自然不信。韩遂真要和曹操有勾结，何至于兵败身死。听起来，倒像是马腾在里面起到了不好的作用。
贾诩却一点也不意外。他对鲁肃说，韩遂、马腾虽然是盟友，但他们之间的信任基础很薄弱。韩遂城府太深，又反复无常，马腾既怕他，又不也相信他。曹操为人狡诈，肯定利用了这一点，离间了他们，并将韩遂逼得进退两难，不得不硬着头皮进攻。
但韩遂全军覆没的结果还是让贾诩很被动。他原本以为，韩遂、马腾就算无法战胜曹操，至少也能相持一段时间，挡住曹操的进攻。现在曹操在武都站稳了脚跟，马腾又被打怕了，仅凭他自己的力量无法夺回武都，只得向鲁肃求援。
作为安西大都督，鲁肃自然不能坐视不理。
可是要他现在就出兵武都，驱逐曹操，也不太现实。
关中的形势还没有安定，隐患还没有消除，新政推行正是关键时刻，鲁肃若是率领主力离开关中，关中很可能会生乱，之前的努力前功尽弃。
况且马腾到目前为止还没有认清形势，一点上书请罪的意思都没有。
贾诩和鲁肃商议，韩遂阵亡这件事影响太大，非安西都督府能够独自处理，只能上书朝廷，请陛下定夺，安西大都督府如今能做的只是避免形势进一步恶化。
为此，贾诩提了两个建议：一是派杜畿进驻金城，接管韩遂阵亡后留下的权力空白；一是派毌丘兴进驻上邽，堵住曹操北上之路，并集结人马，做好作战的准备。
鲁肃接受了贾诩的建议，同时集结人马，进驻陈仓，摆出入散关的阵势，迫使曹操不敢轻举妄动。
军报以六百里加急的速度送往建业。
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