韩信对楚实施战略包围的建议，命其率军东进，向北攻击赵国和代国。
韩信拿下魏国后，灌婴返回刘邦处。
韩信破代兵，擒夏说阏与。
同时命令曹参把赵别将戚将军围困在邬县城中。
戚将军突围逃跑，曹参追击并斩杀了他。之后曹参率兵到敖仓汉王的营地。
韩信攻克魏国，摧毁代国后，汉王就立刻派人调走韩信的精锐部队，开往荥阳去抵御楚军。
韩信、张耳统兵几万欲过井陉进攻赵国。
赵王与陈馀陈兵二十万在井陉口抗击汉军。
李左车对陈馀说：“韩信渡西河、掳魏王、擒夏说、血洗阏与。现辅以张耳，乘胜欲下赵国，其锋不可挡。
可我听说：“千里运粮，士卒就有挨饿的危险。吃饭时才去打柴做饭，军队就不会吃饱！这井陉口，车不可并行，骑兵不可列队，行军数百里，其粮必落于后，望您暂拨我三万兵，我从小路断其辎重粮草。
您深沟高垒不与其战，汉军前不得战，退不得回，我的部队断绝汉军后路，不出十日，韩信，张耳的头颅就可悬在您的旗下。望您采纳我的计谋，否则定被他俩擒获。”
成安君陈馀是一个书生，认为正义之师不用奇谋诡计。
所以表示反对说：“兵法上讲，十倍于敌人的兵力就包围它，一倍于敌人的兵力就与之交战。
韩信虽号称数万人，其实不过数千人，千里迢迢来奔袭我们，士兵早已疲惫之极，我们却避而不击，若更强大的敌人前来，我们将如何对付?
诸侯一定会认为我们胆怯，会轻易地攻打我们。”
最终没听李左车的计策。
韩信派人暗中探听，得知李左车的计策没被采纳，非常高兴。
大胆引兵前来，离井陉口三十里驻扎下来，半夜选二千轻骑兵，人持一面红旗，从小路来到山坡上伪装隐蔽起来，窥视赵军。
并且告诫将士：赵军见我军出击，一定倾巢而出，你们就乘机迅速冲入赵军营地，拔掉赵国旗帜，插上汉军红旗。
同时命令副将传令大家：“今天打败赵军之后会餐。”
将士们谁都不相信，只好假意称是。
韩信又召集将领们分析认为，赵军已先占据了有利的地势，他们在未见到汉军大将旗鼓之前，定会担心我们遇到阻险而退兵，是不肯轻易发兵攻打我们的。
于是韩信派一万人为先头部队，背靠河水摆开阵势，赵军见汉军摆出只有前进而无退路的绝阵，都大笑不已。
天刚亮，韩信打起了大将军的旗号和仪仗鼓吹，击鼓进军井陉口。
赵军果出营迎击，大战良久，韩信、张耳弃鼓旗，佯装打败，退到河边的军阵之中。
赵军见状，果然倾巢而出追逐韩信、张耳，争夺汉丢下的旗鼓。
韩信、张耳退人河边阵地，水上军迎战赵军，各个拼死作战，赵军无法把他们打败。
这时韩信所派的二千轻骑兵，等赵军倾巢而出追击汉军，争夺战利品的时候，立即冲入赵军营垒，拔掉赵军旗帜，竖起二千面汉军的红旗。赵军久战不胜，想退回营垒，却见营中遍是汉军红旗，大惊失色，认为汉军已经把赵王及其将领全部俘虏了，于是阵势大乱，四散奔走逃告。
赵将虽斩数人，竭力阻止，却不见成效。这时汉军两面夹击，大破赵军，在泜水斩杀成安君陈余，活捉了赵王歇。
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