韩遂、马腾、王国三人都是久在西凉之地，对于董卓麾下的飞熊军，早就耳熟能详，如今见到飞熊军从后偷袭而来，三人脸色都剧变。凭三人手中大军，与董卓大军硬拼已经不是对手，如今后面有更精锐的飞熊军来偷袭，形势之凶险可想而至。
不过统领飞熊军的李傕并没有多给三人思考的时间，在西凉叛军还没有所反应的情况下，就狠狠地从后面撞入，先杀的正是昨日阻了董卓追击的弓弩箭阵。这些弓弩手所排的阵型全部是针对董卓的中军而排成的，对侧面还有防备，唯独背后他们完全防备，毕竟他们的领王国也没有料到董卓会派出飞熊军迂回从后偷袭。
飞熊军杀到的时候，王国所部的弓弩箭阵只有后面的士卒知道敌人从后面偷袭来了，但敌人为什么会从后面来，他们却是一无所知。
只不过毫无准备的弓箭手，近身对上董卓麾下皇牌骑兵，结果可想而知。飞熊军杀了未够一炷香时间，昨日让董卓大军吃了不少苦头的弓弩箭阵直接就崩溃。崩散的士卒朝四面八方逃逸而去。
后军的崩溃令到前面的军队有些不知所措，士卒们立即寻找三名领，见到他们的大旗还在，士卒们都松了口气，大旗仍在，还没有鸣金，士卒们只得继续奋力向前。
士卒们虽然见到大旗仍在，但如果他们走近去就会见到，大旗之下已经无人在，只余下一根大旗孤零零地拄立在原地。
明显韩遂、马腾和王国三人不约而同地选择了逃跑。其实在飞熊军到达的时候他们就已经萌生退意，只不过当时韩遂让士卒通知几人且看看情况再说。只不过当王国见到自己手上一万多“精锐”士卒不到一炷香时间就崩溃了，他原本还坚持再看一下的心立即也随着自己的士卒一同崩溃了，他立即脱下自己的衣甲，换上普通士卒的打扮，然后领着一众亲兵悄悄离去。
王国的举动如何瞒得过一直注意着他的韩遂，韩遂人称“九曲黄河”自然是老狐狸一只，况且他在西凉尚有五万大军，凭他的威望，只需回到西凉振臂一呼，征集十万能战之士易如反掌。韩遂见到王国逃了，他的大军也崩溃了，自然也化妆好领着亲兵离去。
也不知道韩遂是不是想起了马腾的勇武日后需要借助还是心中另有算计，临走的时候还让人去通知马腾一下，自己和王国都逃跑了。当马腾收到这个消息，再望过去见到两人大旗之下都空无一人的时候，也没有换什么衣甲，领着亲兵直接就逃了。不过以马腾的武艺，若不是遇上汉军之中的张绣、孙坚、华雄和胡车儿四人，他凭武艺就能突出重围，自然不需要化妆了。
西凉叛军三员统领都走了，李傕所率领的飞熊军穿透了王国所部的弓弩箭阵之后很轻易就到得他们的大旗之下，见到三个地方都是空无一人，李傕哑然失笑了起来，只不过李傕虽然心中鄙视他们，但还是立即让人将他们的大旗砍倒，然后再挥军冲击，目标正是王国所部。
当飞熊军与王国所部接战的时候，李傕让人高呼，王国、马腾、韩遂三人已死。飞熊军三万将士一同高呼，西凉叛军自然大惊，当他们望向原本插着大旗的方向时，只见到空无一物，心中就更加惊慌了。
然后再面对飞熊军的从后袭击和董卓大军的正面推进，两面夹击之下最先出现溃败的正是如当日李儒所预料的王国所部。王国所部溃败，四散逃跑，对附近的韩遂和马腾所部造成大混乱，前面的董卓大军见得，自然下令大军推进。使得韩遂和马腾所部更加混乱不堪，而他们见到王国所部四散逃跑，又见得没有领指挥，原本还准备坚持作战的心态一下子崩溃掉了，他们也随着王国所部一般，四散逃跑。
其实在李傕让三万飞熊军喊出王国、马腾、韩遂三人已死的时候，刚逃跑了不远路的三人听得便知道自己的大军溃败只在旦夕之间，毕竟是三员领全部逃跑，大旗又倒，士卒们既然知道了想不溃败实在是不可能，不过士卒们的溃败却是令到场面更加混乱，三人逃跑却是更加从容了。
西凉叛军集体溃败，董卓看得大喜道：“大事成矣，诸将且率军追击。”