当然，曹操可不是傻子，就算是从昌虑和合乡撤兵，也要摆吕布一道。
曹操从昌虑和合乡进兵琅邪，是趁夜的事，为的是不让成廉的斥候发现，大晚上玩了一次急行军。
不过呢，昌虑和合乡两城，城头上依然是旌旗密布，造成一副曹军依然还在的假象。
当然，这两座城中，每座城曹操还是留了五百人的，任务是防守四门，不让曹军已经撤走的消息传到阴平去。
直到琅邪郡西南的缯国被突来的曹军奇袭而克，曹军又飞快地推进到琅邪郡的治所开阳城下，并一举将没有什么防备的开阳城拿下，随即又顺手南下攻克即丘，最后兵临祝其城下，吕布才得到了消息。
吕布大怒，立即给成廉下令，让他火速将昌虑和合乡二城拿下，切断曹操的退路。
虽然只有五百人，但一旦不要命起来，爆发出来的潜力是无穷的。
成廉攻克昌虑和合乡，竟然付出了四千人的代价，几乎占他兵力的一半了。
吕布得知消息之后，暗暗吃惊，立即又给成廉拨了九千人马，三城各五千人。
吕布又把李封和薛兰派去，分别守合乡与阴平，成廉居中守昌虑。
然后，吕布又派出使者许汜，去见臧霸，准备说服臧霸，合击后路被断的曹操，并向臧霸许之以厚利，就是徐州北四郡。
让吕布没想到的是，许汜见到臧霸之后，连开口的机会都没有，直接就被臧霸给砍了脑袋，然后让随行的人将许汜的脑袋带回让吕布看看。
吕布大怒之极，若非是兵力不足，几乎忍不住就要提兵北上，攻打鲁国和泰山郡了。
陈珪感觉到事情有点不对劲，但是，他又想不出来，到底是哪里出了问题。
跟随张辽在一起的陈宫，倒是看出问题来了，立即派人给吕布送信，说是臧霸十有已经投靠了曹操，不然的话，以曹操的多疑，绝不可能冒险的。
可惜的是，当陈宫的书信送到吕布手中的时候，琅邪郡已经彻底被曹操占领。
曹操得了臧霸的三万精兵，实力大增，立即就挥军南下，先取了赣榆。
赣榆在祝其的东面，几乎面临大海了。
于是，曹操以三路大军攻打祝其，他亲自引主力大军南下，攻打祝其城的北门。
夏侯渊率军从赣榆出发，领兵一万，攻打祝其城的东门。
曹仁率军七千，出郯县，攻打祝其城的西门。
三路大军攻势极猛，侯成只有三千兵马，就算是三个城门各一千士兵，也挡不住曹军的三路猛攻啊，足足五万人马。
只是一天不到的时间，祝其城就被曹军攻克了，侯成率领击败残部逃到利城。
张辽的援军来不及支援祝其，陈宫便建议先进入利城，全力阻止曹军南下。
可惜的是，程昱这一次又是棋高一着。
攻克祝其城之后，曹操让曹仁带走三万人马回郯县，他则是率领两万人马，在祝其跟张辽的兵马相持。