木曾家的倒戈，鸟居峠的沦陷，泷野关隘的失守，下条、松尾小笠原家的投降，严重打击了武田家的士气。
饭田城，原先是坂西氏的居城，自从天文23年（1554）武田信玄侵攻信浓国以后，三十年间一直作为武田家的直领。
而且这里，一直作为武田家侵攻三河国的重要据点之一，其它两个据点是相邻的高远、大岛两城。
饭田城的守将是武田家大将保科正俊，他因为善于用枪而被称为“枪弹正”，和真田幸隆（攻弹正）、高坂昌信（逃弹正）并称为“武田三弹正”。
本应该坚守待援的饭田城今日却鸡飞狗跳，原因是细川军进入平谷，明日就能抵达城下，但是守将保科正俊却下达了弃城撤离的命令。
“父亲大人！您不能撤啊！您撤了，不就把高远城、大岛城给暴露在细川军的兵锋之下了吗！”保科正直还在努力规劝着，他是保科正俊的嫡男。
“守不住的孩子！留在这里就是送命！乖乖跟爹走吧，去昌月那里！立刻去昌月那里避避！赶紧！赶紧收拾东西快跟我走！”保科正俊根本不听，反而催促着家人赶紧去内藤昌月那里去避难。
而内藤昌月是他的次子，现任上野国箕轮城城代，过继给了内藤家继承家名，因为武田四天王之一的内藤昌丰，在沓掛一战阵亡无嗣。
“父亲大人！您可是武田家的三弹正之一啊！您怎么能带头逃跑呢！”保科正直不敢相信这还是以勇名著称的父亲吗？什么时候变得如此胆小、害怕。
“放屁！你知道些什么！你知道细川家的铁炮有多厉害吗！三千铁炮就把武田家上万精锐全部消灭！四天王、二十四将！去了的几乎都死绝了！当年本家幸亏是留守高远城，要不然的话！恐怕就和内藤家一样！断了根了！你不走？你不走就让孙子他们跟我走！我保科家不能断了根！”年近七十的保科正俊，现在只想着让后代如何存活于这个乱世，他现在已经得了铁炮恐惧症。
“可是父亲大人，那是野战，这是守城！怎么能一样呢！咱们有这大好城池…”保科正直还想再说些什么。
“放屁！他细川家攻城无有不克的！波多野家的八上城坚固吧？号称不落城！结果呢？落了！还落得个家名尽毁！子嗣尽亡的结局！别所家的三木城雄壮吧！结果呢？完了！别所家全家自尽！无一幸免！你难道想让我保科家也落得如此下场吗？等去了地下！如何去面对列祖列宗！”保科正俊越说越激动，老脸通红，胡子乱颤。
“要走你们走！孩儿要留下来为武田家尽忠！”保科正直的屁股往地上一坐，一副爱咋咋地的样子。
“你！你！你这是要气死我啊！”保科正俊气的指着这个不孝子，手抖的厉害。
“父亲大人，您带着甚四郎他们先走一步，妾身来劝劝夫君。”这时，闻讯赶来的迹部姫开口说道，她是保科正直的夫人，育有一子保科正光（甚四郎），是迹部胜资的妹妹。
“好吧，记住！我们在箕轮城！一定要来汇合啊！哎！”保科正俊叹了口气，带着一家老小逃命去了。
“夫人，您也走吧，这城怕是守不住了。”保科正直看到父亲他们都走了，而且城内的守军也军心涣散，都跑路了一空，使得饭田城几乎成了一座无兵可守的空城。