而因为由于溯江进攻的部队进展困难，日军华中派遣军和中国方面舰队已经做出了增加溯江进攻兵力的决定。除了以刚从日本本土新调来的特设-第106师团以主力驻守长江沿岸各要担任警备、以一部兵力配合波田支队向九江进攻之外，中国方面舰队还抽调了橘正雄中的第2水雷队、加藤荣吉中佐的第2炮舰队、蒲赖和足大佐地第15航空队、田幸吉少将的第3航空战队来加强第11战队</p>
尽管在日本海军沿马当至湖口的江面进行扫雷、排除水下障碍地过程中，中国空军屡屡出动，以近50批共220架次的轻轰炸机进行轰炸。被炸沉、炸伤多只日本船只，但日本海军在排除了590枚水雷之后，还是于6月28日将水路启开。6月29日晨，第11战队的爆破队又打开了马当封锁线。随之，波田支队遂在第11战队舰艇协同下，从马当、香口向彭泽发起进攻。第106师团步兵第111旅团在波田支队后跟进。从南岸地陆上迂回与第11战队相配合，猛攻在彭泽的16师、167师以及第3战区的第60师、第105师阵地，</p>
至于上午10时许，日军的5艘炮舰进入彭泽西南方的方湖，完成了对彭泽的包围，守军第5师、第167师损失严重，彭泽遂告失守。</p>
而此时第3战区派增援的第16师也与波田支队地左翼队发生遭遇战斗。随即日军增援到达，双方发生激战，损失较重地第16师只得退至郭家桥一带高地防守。</p>
在马当、彭泽接连失守后。第9战区考虑到地处鄱阳湖与长江接连之处地湖口是为九江地东大门，若此门户有失，湖口为日军所占领，则不但日军舰艇可直接进入鄱阳湖活动，而且其陆军还可以在海军的策应下，进而威胁到南浔路守军侧翼甚至是第3战区后方。鉴于此。第9战区长官司令部迅速重新的调整了部署，以加强湖口的防御力量。</p>
除任命第43军军长-郭汝栋为湖口守备区指挥官之外，还将第43军及湖口守备区划归第34军团-王东原军团长的指挥下。同时命令以王东原指挥所部第7师、第16师立即向进占到娘娘庙、彭泽一线地日军反击。以牵制日军进逼湖口一线。</p>
当过郭汝栋的第43军以第2师接替了第77师的湖口防务后，第34军团的第77师、第16师立即发起了向娘娘庙的进击。</p>
虽然在长官部的命令下，第77师作为前锋部队立即向娘娘庙、彭泽一线开进了，但在7月日清晨时分。担任前卫地第7师第460团在进至堂山一线时，却与由马当搭载兵舰溯江而上、刚由娘娘庙西侧登陆的波田支队遭遇，损失惨重的第460团被迫退守杨家山。而则是日军跟踪追击，并以其配属作战的野战瓦斯第13中队向守军施放毒气，至天黑时分，460团余部仅存的200余人只得退至流斯桥。</p>
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第二天由军团长-王东原指挥第77师主力和第16师开始向流斯桥以东地区进击，企图攻取彭泽，并从侧后攻击已进至流斯桥以东地域的日军。然而到了当日下午，虽然第77师攻占了陈家桥。第16师了攻占龙山、双峄山，而且在进攻中曾予当面之敌-波田支队台湾步兵第2联队以重创，但自身亦死伤惨重。更为被动的是此时，跟随着波田支队后面的第106师团-步兵第111旅团已在海军第21水雷队护卫下在马当登陆。</p>
从7月3日开始，第77师接连向宁家垅、廖家坡一带日军猛攻，而第16师方则由于日军第106师团的增援，苦战一天没有取得进展。而日军波田支队则集中兵力，在海军第11战队、海军第2联合航空队、第3航空战队、第15航空队地掩护下一举突破了守军第26师龙潭山阵地，并迅速向湖口推进，至当晚时分。波田支队已迫近至距湖口仅3公里处。</p>
第26师不得不退守湖口城。形势十分之严峻。鉴于此，军事委员会当即急令第26师师长刘雨卿死守湖口；同时令罗卓英速以第34军团王东原部向湖口方面日军侧背攻击前进。并下令中央军嫡系王牌-第11师迅速向湖口开进，第43军军长郭汝栋立即率主力进入湖口，指挥死守。不得有误。</p>