两军混战在一起，项羽虽人少，仍然死战不退，楚军最精锐的八千子弟兵紧随项羽身后，专门向蜀汉军队将领所在地发起进攻，来去如风无人能挡，蜀汉军中的将领伤亡过半。项羽愣是击退了前来拦截的蜀汉军队，不过楚军也损失惨重，项羽收拢残军发现只剩下了两三万人马。见攻击蜀汉军队中军无果，项羽只好带兵又退回到了楚军营中。
此时天色已晚，一次大战竟然从早晨杀到了黄昏。韩信也不敢轻易命令蜀汉军队发动进攻，只得命令收兵固守，在四周将楚营围了个水泄不通。
此时的楚军大营一片凄惨景象，项羽拿手的机动冲击没有成功，被蜀汉军队延缓了进军的速度，使得楚军伤亡惨重。不但士卒只剩两三万人，其中又有大量的伤员。一起出战的将领也多有死伤。此时天寒地冻，又传来了粮草吃紧的消息，一时人心浮动，哀叹声四起。
项羽在大帐中也是心烦意乱，见项羽的脸色不对，跟随在项羽身边的妻子虞姬特意拿出酒食对项羽进行劝解。
项羽酒入愁肠却是悲从中来，感觉自己身心俱疲，一阵深深的无力感袭遍全身。
夜色渐深，忽然之间从远处传来了一阵阵的箫声，引得楚营士卒全都侧耳倾听。伴随着箫声又有人唱起了歌。
“韩信在干什么，他们在唱什么？”项羽一下子警觉了起来，在战场之上不会有无缘无故的事情。
“是楚歌，是楚国的歌声。”虞姬回答，四周的歌声已经连成了片，声音越来越响亮。那熟悉的旋律引得楚营中的许多人跟着一起唱了起来。
“难道楚国已经全被刘邦占领了吗？要不然刘邦的军中怎么会有这么多的楚国人？”项羽心中感觉无比的悲凉。自己堂堂一个楚国贵族竟然被刘邦这个地痞流氓出身的小亭长打的陷入了绝境。
“不对，这是敌人的攻心之术。来人，传令下去严禁士卒跟随敌人吟唱楚歌。”项羽猛然清醒，明白了韩信的用意。
可惜项羽在这时明白已经晚了，楚营之内喧嚣之声大起，项羽急忙派人查看，却是楚军之中已经有不少人开始逃亡，为了稳住队伍，军官已经斩杀了几百人，还是无法制止。
“报告将军，您的伯父项伯不见了。”士卒的报告又给了项羽重重一击。