两个时辰后，濮阳城回复平静，曹军被杀万余人，投降四万，逃出濮阳者只有十之一二，夏侯渊、曹纯为吕布所击杀，乐进、于禁、韩浩、毛玠、吕虔、荀攸、刘晔等人被吕布所擒，只有曹仁拼死力战，单骑逃出，奔鄄城而去，吕布此仗可谓大获全胜，应该说兖州已是吕布的囊中之物。
本来，在曹操的安排中，荀彧和程立是坚守大寨，韩浩、毛玠、吕虔、荀攸、刘晔等人是等候在城门外随时救应的。得到于禁的报信，说是曹操在城内中伏，韩浩等人急忙是全军杀入，企图救出曹操，却没有想到不但曹操没能救出，而且还成为了吕布的俘虏。
后来，在李儒、徐庶和石韬三人的劝说下，这些人全都投靠了吕布。
到了这一步，兖州争夺战应该就这样结束了，但是，事情的发展往往出人意料之外，就在吕布正要收兵的时候，忽然东、南、北门喊杀声又起，似有无数军马杀来，吕布等人大惊，难道曹操援军来到，可是曹操军队所剩最多不过两万人，岂能再敢来濮阳城内送死。
吕布一面命众军原地列阵待命，一面命令斥候前去打探，不一会，斥候来报，说是燕王刘备亲率大军，不知多少，兵分三路正向这边杀来。吕布大惊失色，再看看自己的士兵，刚刚经历一场大战，士卒甚是疲惫，更不用说刚投降的曹军了，士气全无，这些人不要指望他们去拼死打仗，能不临阵倒戈算是幸运了。
是战还是退，吕布心中不禁打起了鼓，这时李儒策马上前对吕布道：“我军疲惫，敌军势大，主公不可力拼，为今之计，只有保存实力，退回陈留，再从长计议，不然主公之前所做一切只会成为徒劳，徒为他人做嫁衣。”
听了李儒之言，吕布深觉有理，于是便当机立断，自己率领一军断后，命令郝萌、李儒率领大军撤回陈留。撤退中，吕布心有未甘，恨声道：“这个刘玄德屡屡破坏吾之好事，终有一日，吾必亲手杀之，方解心头之恨。”
待吕布兵马退进，刘备立即命人紧闭四门。原来，这次刘备与公孙瓒大败纪灵大军的时候，曹操和吕布争夺兖州之战还未结束，于是刘备便悄悄率军赶来。一路上，刘备命令大军昼伏夜行，避关躲隘，悄然进军，而且吕布和曹操的注意力都是集中在对方身上，丝毫没有发觉刘备大军的动向。
到达濮阳附近后，刘备将大军藏匿下来，时刻关注战局，在趁吕布、曹操濮阳火拼之后，两败俱伤，已无战力的情况下，刘备突然率军趁虚而入。刘备所率军队只有两万余人，为了虚张声势，刘备命令士兵都扯开了嗓子大喊，以至于斥候弄不清到底有多少人马，以至于轻易吓走了吕布。
荀彧、程立二人得到曹操身死的消息，更是探到刘备亲率大军来争夺兖州，不敢再在此地久留，便率领仅剩的两万大军退回鄄城。夏侯惇正在鄄城养伤，乍听到曹操身亡的消息，不禁大叫一声，伤口迸裂，口吐鲜血，昏死过去。
荀彧、程立急忙将其救醒，夏侯惇悠悠醒来，非要挣扎着找吕布拼命不可，荀彧和程立乃是文官，岂能劝得住夏侯惇，就在这时，曹仁败回，见到夏侯惇的样子，无奈之下，只得出手将他打晕。
望着昏迷的夏侯惇，想起了死去的曹操，众人皆不知该何去何从，兖州只剩下鄄城还在曹军手中，其余全部陷落，而且鄄城兵寡粮少，难以坚守。正在彷徨间，曹仁一跺脚，恨声道：“主公即死，我等无处可出，不如反身力战，为孟德报仇。”
程立急忙拦住曹仁道：“子孝此言差矣，主公已死，我等当留有用之身，以图东山再起，为主公报仇雪恨。若是现在前去，无疑飞蛾扑火，自寻死路，我等身死不足为道，主公之仇何人来报？”
曹仁顿时无语，程立见说动了曹仁，继续道：“为今之计，不如去司州，投袁绍，袁绍曾经与主公交厚，虽不久前因为利益而反目，但眼下主公已死，何况当初是袁绍主动进攻兖州，其必因心中有愧而为主公报仇也。”
荀彧也道：“仲德之言甚是，主公虽然身死，然而大公子曹昂现已成*人，主公之仇须得大公子去报，而且大公子更需要我等竭力辅佐，岂能现在去白白送死。”曹仁见荀彧、程立两人都是这样说，想想确实无处可去，只得同意。
于是，众人急忙保了曹操的家眷和正在昏迷的夏侯惇，尽率三万人马弃了鄄城，投奔司州袁绍而去。
吕布回到陈留，收拾兵马，共得十万，便打算同刘备决一死战。忽然得探马来报，青州赵风统兵五万大军，出历城，已到泰山郡；徐州郝昭统兵五万西进，已到东莞郡，一副西进架势，刘备自率三万兵马屯兵濮阳。
吕布听了，不由一脸忧郁。
李儒叹道：“看来这次刘备是早有预谋，趁我军和曹操两败俱伤之际，突然出兵占了濮阳，而且其对兖州是势在必得，竟然出动了三路大军共计十三万。我军只有十万，且半数皆是曹军新降，实力悬殊，不可与之敌。”
吕布长叹一声，如何不明白当下形势，却又不甘心就此做了刘备的嫁衣，恨恨道：“与之不敌又能如何，难道我等在此引颈就戮不成。”
徐庶道：“主公，刘备之意只在兖州，而非将我军赶尽杀绝。”
吕布皱眉道：“元直怎知刘备不是将我等赶尽杀绝？”
徐庶道：“刘备若是对我军穷追不舍，必然要长期耗动十数万大军疲于奔命，青、幽、徐三州空虚，袁氏兄弟必然会趁此机会，兵发三州。再者，刘备即使能将我军歼灭，必然实力大损，又怎能不顾忌三州安危乎。”
吕布不解道：“既然如此，刘备为何还要集结三路大军。”
徐庶接着解释道：“刘备此举是故意制造声势，无非是要主公撤出陈留，知难而退，但是刘备必定不会真正出兵。”
吕布恍然大悟道：“如此说来，我等就无须理会刘备甚多。”
李儒见徐庶解释了半天，吕布依然还不明白，心中暗叹，吕布虽然英勇，但论起智谋与曹操、刘备皆不能相比，好在他对自己和徐庶、石韬之言还算是是言听计从，否则必难成大业，当下便摇摇头，将徐庶的话接过来说道：“话虽如此，然主公难道满足于偏安一郡？况且一旦刘备安抚下兖州，早晚都会对陈留下手，就如当初曹孟德与张孟卓一样，主公岂能无忧。”
吕布听得心中一动道：“文俊之意是……”
李儒微微一笑，说出了两个字：“并州。”
却说曹仁等人一路之上犹如丧家之犬，狼狈逃到司州，投奔袁绍。袁绍大喜，一是曹操身死，以后自己争霸的道路上少了一个强敌；二来，曹仁、夏侯惇皆是当世猛将，程立、荀彧更是当世智者，自己得到这些人的相助，简直是如虎添翼；三是曹仁等人还为袁绍带来了三万大军。
袁绍佯装悲痛万分，安抚曹仁、夏侯惇道：“吕布恶贼，昔日相助董卓，今日又杀害吾孟德贤弟，为孟德复仇绍义不容辞也。”
曹仁、夏侯惇大喜，跪拜道：“多谢主公。”袁绍先将众人安顿，更使名医为夏侯惇治疗眼伤。