不料，当曹操行至谷城地界，忽然听到一声炮响，吕布从后面率军杀来，曹操军队大乱。曹操心中虽慌，但表面故意装作镇定，喝令士兵不要慌动，却见吕布横戟大笑道：“果不出李儒所料，联军之中还真有前来送死的人。”夏侯惇不待曹操搭话，便挺枪跃马，直取吕布。
吕布胯下稍一用力，那赤兔马一声长嘶，便如同一道红色闪电激奔而出，迎击夏侯惇。吕布手中长戟更是几乎能划裂空气，直取夏侯惇要害，夏侯惇知道吕布的厉害，哪里敢有任何托大，双手握枪，以枪杆向外推出，戟枪相撞，夏侯惇便觉全身一震，顺着这股震劲，夏侯惇奋力还回一枪，也逼得吕布将身一侧，夏侯惇还没来得及松口气，却又见吕布长戟上明晃晃的小枝又划向自己肋部，夏侯惇大惊，奋力挡住。
转眼间，两人便已交手四十回合，夏侯惇明显不支，已露败相。这时，吕布手中更是加力，一招快似一招，招招不离夏侯惇要害，夏侯惇无力全挡，被吕布一戟刺在了右臂之上，“当啷”一声，夏侯惇再也握不住手中长枪。
夏侯渊、曹仁、曹洪等人见状大惊，急忙摧马提枪欲围战吕布，吕布见又来三将，丝毫不惧，舍了夏侯惇，与夏侯渊、曹仁、曹洪战在一起。正在此时，却又听得数声锣响，左边李傕，右边郭汜一起领兵杀出，夏侯惇等人再也抵敌不住，纷纷拨马回阵。
吕布等人摧动西凉铁骑随后掩杀，曹操大败，一路向洛阳方向而逃，吕布等人追赶了一阵，担心会遭遇到联军主力，也不追远，任由曹操逃去，然后便追赶董卓大军去了。
曹操狼狈逃至一荒山脚下，刚聚集完残兵败将，埋锅做饭的时候，埋伏已久的张济、樊稠二将偷袭而出，曹操措手不及，被张济的士兵捉住，幸好被曹洪拼死所救，方得逃脱。曹洪将马匹让给曹操，自己步战掩护曹操逃走，身中几十刀，眼见不敌，就要命丧此处。这时夏侯惇、夏侯渊带人赶到，杀退张济、樊稠二人，汇合了曹操。曹操聚集残兵败将共计五百人，一起返回洛阳。
就在吕布等人截杀曹操的时候，董卓也不好过，刘备早已率领大军埋伏在路上。在刘备看来，董卓带着大量财物逃往洛阳，如果任他带走，简直对不起洛阳城中枉死的百姓。任凭李儒如何聪明，也决对想不到前方会有人早就在这里下了埋伏，这次刘备的目的很简单，就是把董卓在洛阳所抢的财物抢过来一部分。
董卓的三十万大军是分作五队撤向长安的，洛阳百姓分插在五队之中，献帝在第三队，公卿在第四队，嫔妃和财物在第五队，由董卓亲自护送。刘备等人放走了前四队，又等了好长时间，才见到董卓的车马到了眼前。
于是，刘备一声令下，左右各有一部兵马杀出，左有典韦，右有许褚，直冲得董卓军阵脚大乱。董卓忙命手下众将提兵阻挡，众将各分兵去挡，正在此时，前面刘备带着颜良和文丑率领五万主力，直冲入董卓阵中，一路狂杀。
此时董卓军心已乱，皆无心恋战，各自奔逃，又因幽州军久经训练，战斗力极强，尤其是典韦率领的一万黑甲军和许褚率领的一万虎豹骑，可以说得上是骑兵之王，战斗力丝毫不在吕布的飞熊军之下，直杀的董卓军人仰马翻，望风而逃。
董卓众将见大事不好，一起护住董卓，冲出包围，向西逸去。刘备跟在后面挥兵掩杀，一直追出十里方回，此战董卓所领六万司隶军兵尽折，跟随董卓逃走的不足千人，斩杀三万，降者两万有余，董卓辛辛苦苦抢来的财物大部分都易主了。刘备收拾完降卒，从中选择出愿意从军的一万余人，编入军伍，将剩下的人遣散。更让刘备欣喜的是，清点完百姓之后，现竟然有三十万，这可是未来的税收之源和兵源。
“主公，为什么不干脆杀了董卓？”典韦有点不理解。
“你说呢？”刘备看了一脸疑惑的典韦一眼，哈哈大笑。
典韦挠了挠头，不好意思憨笑道：“韦想不出来，对了主公，咱们下一步该做什么？”
刘备望向前方，一字一句道：“回幽州，等待天时。”
[奉献]