由于朝廷军队没有到位，各地准备不足，在起义之初，各处官兵闻风丧胆，黄巾军节节胜利：河北黄巾军生擒皇族安平王刘续、甘陵王刘忠；南阳(郡治宛，今河南南阳市)黄巾军斩杀太守褚贡，围攻宛城；汝南(郡治平舆，今河南平舆北)黄巾军败太守赵谦于召陵(今河南漯河市东北)；广阳(郡治蓟县，今北京市西南)黄巾军攻杀幽州刺史郭勋和北平太守刘卫。
在张角的刻意指挥下，各地起义军很快集结在一起，形成了三大军事中心：张角自称天公将军，其弟张宝称地公将军，张梁称人公将军，率主力活动于冀州(州治邺城，今河北临漳西南邺镇南)的广大地区，张角、张梁驻广宗(今河北威县东南)，张宝屯兵下曲阳(今河北晋县西北)，成为领导起义的中心，后来由于张曼成、波才、彭脱、卜已的逐一战败，张宝也与张角合兵一处，共同驻守广宗。
张曼成自称“神、卜使”，率南阳黄巾军屯兵宛城，成为南方的黄巾主力；波才、彭脱领导的黄巾军，控制颍川(郡治阳翟，今河南禹县)、汝南、陈国(治所今河南淮阳市)一线，成为东方的黄巾主力。三大黄巾军的主力分别从北、东、南三个方向对京师洛阳形成包围之势，形势看似十分严峻。
初时，在张角的极力约束之下，黄巾军的军纪甚是严明，每攻占一个城池之后，对当地百姓基本上是秋毫无犯，虽然也有个别黄巾军的将领或士兵作出了扰民之事，张角都能够及时对其进行斩，深得百姓拥护，报名参军者也是络绎不绝。所以，在开始的时候，黄巾军还是颇受冀州、豫州等百姓的拥护的，当然，这是有一个前提条件的，就是起义初时，黄巾军的粮草供应没有现任何问题。
此时朝廷军也队已经集结完毕，共分为四路大军，约十五万之众，分别由刘备以及三位中郎将统率。其中左中郎将皇甫嵩、右中郎将朱儁分别率步骑4万余人重点进攻颍川黄巾军；北中郎将卢植率北军五校士和地方官军进攻河北黄巾军；光禄勋刘备率领步骑三万连同地方官兵进攻南阳一线的黄巾军。
官军进攻重点先指向直逼京师洛阳的颍川黄巾军波才部，负责进攻波才部是右中郎将朱俊，此人颇有才华，但是为人却十分孤傲，并未将颖川的波才部放在眼中，这才导致了在阳翟之战中被波才军大败，从而影响了整个局势。
朱俊的战败对整个战局的影响极大，因为进攻波才部的是皇甫嵩和朱俊两路大军，朱俊战败，只能投靠皇甫嵩，而波才军的两部也会对皇甫嵩大军进行合围。合围之后，对于皇甫嵩部最大的一个致命威胁就是粮道被断了。或者坐以待毙，或者拼死突围，但是这两种方法的结果只会是皇甫嵩部大败。四路大军两路败兵，刘备和卢植的压力就会倍增，剿灭黄巾之战就会变得艰难而又漫长，因此，留给皇甫嵩的只有一条路，那就是只能胜不能败。
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