琅琊大战之后，刘吕联军惨败，吕布逃往彭城，刘备则是退回下邳，但是在刘备刚刚退回下邳的时候就接到了王忠嗣率兵四万人兵临下邳的消息，而此时下邳城中刘备麾下兵马不过两万人，而且由于琅琊大战的失利导致刘备麾下现在是军心民心都不太稳当。
一时之间下邳城中人人自危。而更让刘备感到心惊的是那岳飞在给庞统留下一万兵马防备夏侯渊之后率领剩下的两万多兵马一路急行，先取东海，接着向下邳进发。在王忠嗣兵临下邳的三日之后岳飞也是率领大部兵马赶到下邳城外。
此时下邳城北是岳飞以及他麾下的两万五千金鹏军，下邳城南则是王忠嗣与其麾下的四万成军。岳飞与王忠嗣是很有默契的将这下邳城外分成两部分，北边是金鹏军，南边是成军。
金鹏军军营之中，岳飞与刚刚来到这里的陈平召集起了麾下诸将开始商议这次攻打下邳的事情来。岳飞将庞统和岳云、严成方三人留在了琅琊防备那刚刚进入琅琊的夏侯渊。而夏侯渊也是无奈，在得到岳飞与刘吕联军开战的消息之后他就是一路急行军，但是当他赶到战场的时候大战已经是结束的了。
而且那岳飞还留下了一万兵马在琅琊防备夏侯渊，使得夏侯渊被牵制在了琅琊。夏侯渊也不是没有想过硬攻，但是每一次都是被庞统给拦了下来，而且岳云和严成方二人也是给这夏侯渊造成了不小的威胁，使得夏侯渊现在是被完完全全的牵制住，根本无法进入徐州。
此时岳飞麾下有着赵云、秦琼、尉迟恭、秦怀玉、秦用、赵奢、裴元庆、杨再兴、张等人，都是聚集在此处营寨之中。而且除去这几人之外，陈平与燕青也是来到了此处。
岳飞此时看向陈平，问道：“陈统领，不知如今下邳城中情形如何？”
陈平站起来对众将说道：“自从刘备败退回下邳之后，下邳城中民心不稳，不过却是被刘裕的强硬手段给暂时稳住了。不过岳将军，有件事你可能需要注意一下。”
“什么事？”岳飞虽说不喜欢明镜这样的组织，但是对于陈平的能力和明镜的能力还是很信任的，不然也不会在这个时候让陈平与燕青进入此间。
陈平道：“陈家似乎有着一些动静，这几日陈家之人动静颇多。”
“陈家？陈元龙吗？”岳飞眉头皱起，向陈平问道：“那可知道这陈家的动静因何而起？”
陈平道：“根据明镜连日打探，陈家联络的对象似乎是王忠嗣，这对于我们来说是很不利的。”
岳飞单手抚髯，道：“那是否是陈家想要献城。”
陈平道：“不无可能，但是具体情形明镜还没有打探清楚。”
岳飞此时对陈平肃声道：“那我希望明镜能够尽快搞清楚陈家行为的目的，如果陈家真的要献城的话具体时间我们必须知道，不然一旦让王忠嗣先入下邳，情形对我们就是很不利了。还有就是最好能够将王忠嗣大军的动向全部搞清楚。”
陈平道：“岳将军放心，明镜必然全力而为。”
岳飞此时对众将道：“诸位，接下来的这一战将士最难打的一战，赢了，徐州就是我们的，输了我们只能退出徐州。”
此时众将齐声道：“将军放心，我等必胜！”
与此同时，王忠嗣一方也是在开始商讨事宜，只见王忠嗣是脸露懊恼之状，道：“这次是我失策了，没想到岳飞来的是这么快，原本以为他至少需要十日时间才能将东海、琅琊等地的事情处理完。那夏侯渊也是废物，手下两万大军却连一个岳飞都是牵制不住。”