严岩投降后，与张飞一同进军，沿路的各县区纷纷望风归顺，不曾动武。不久，张飞便朝资阳城下进发。
很快，709师其他部队也陆续来到资阳，将资阳团团包围，刘小林命令攻城，刘夔、张韧死守不出，刘小林亲率警卫营和侦察连攻打西门，三团攻打东门，只留下南门和北门。南门外都是山路，而北门有则有嘉陵江，因此没有安排部队攻打。
75师死伤惨重，见此情景，刘夔命令一团从南门出增援西门，四团从北门出增援东门。
刘小林正率军攻打西门。这时南门内75师一团向709师冲来。709师顿时大乱，刘小林下令撤退，张韧率一团紧追不舍，忽然前方又来了一支部队，刘小林大惊，然而来的是张飞的二团。见敌军人多，张韧赶忙率军撤回城中。
“三弟，你来的好快。”
“是啊，参谋长让兵分两路攻打资阳，没想到我还先到了。”
“现在不是说闲话的时候了，三团还在攻打东门，估计被敌军缠住了，咱们快去救援。”
“是，大哥。”
于是两支部队合兵一处，冲向资阳东门。东门的75师四团正缠住三团，不久刘小林的增援就到了，75师四团顿时腹背受敌，损伤很大，一营少校营长吴蓝和二营少校营长雷铜率部向709师投降，吴罡率残部退入城中。