这时，曹知行大军已到，吕振威这才放弃追击，撤退与中央军对峙着。曹知行见夏侯荣的一只眼睛被打瞎，正在卧床养病，亲自前去探视，并授予其勋章，让其好好养病，部队由一师少将副师长夏侯华率领。接着，曹知行率部与66师交战，吕振威失利，撤退回菏泽，曹知行也没有追击。
之前从刘小林处投降66师的作训参谋陈元瑾给吕振威出主意：“师座，虽然敌众我寡，但是咱们可以去偷袭，打他们个措手不及，再找机会反攻回去。”
“嗯，好主意，就这么办。”
“师座且慢，敌情不甚明朗，贸然偷袭，如果中央军已有准备，被打得措手不及的反而是我们。”陈卫华坚决反对。
“我看你就是想的太多了。我打了那么多次仗，从来都没有那么多的弯弯绕。就按我说的办！”
半夜，吕振威带了两个团出城去偷袭中央军。其实，陈元瑾早已成了中央军内应，趁吕振威出城时，伪造了一份电报，称吕振威中了埋伏，被中央军包围，情势危急，要陈卫华前去救援，陈卫华将信将疑，陈元瑾赶紧催促道：“参谋长，军情紧急，快去救援吧，否则师座就完了，这样您也不好交代啊。”
陈卫华没办法，只好出动其他部队出城救援，等陈卫华一出城，陈元瑾又给吕振威发电报，说在城楼上发现后面有一支部队，可能是中央军派来抄后路的，劝吕振威尽快突围回城，于是吕振威赶紧撤退，黑暗在与陈卫华的部队遭遇，自相残杀，白白损失了几百号人，最终还是反应过来，急忙撤回菏泽，结果菏泽已经被陈元瑾控制，吕振威这才明白陈元瑾是中央军的内应，一怒之下准备攻城，这时背后中央军赶来，吕振威知道敌不过，赶紧撤回济南，结果济南已经被渗透进去的新一团占领，这时中央军又追了上来，66师根本无心恋战，撤往淄博。
占领济南后，稍作休整，曹知行就要进攻淄博。程昱说：“司令，虽然66师现在已经无法和咱们抗衡了，但是还有东边青岛、潍坊等地没有攻占，依卑职看，咱们就彻底断了他的后路，让他坐守孤城，这样咱们消灭吕振威就容易多了。”
“嗯，我看可以。刘团长，这件事就交给你们团去办，我再派一个旅配合你们，你看如何？”
“司令您的命令，卑职怎敢违抗？”刘小林说。
“很好，那快去吧。”
“是。”刘小林敬了个军礼后，就带部队开拔了。
吕振威退入淄博后，陈卫华说：“师座，骄兵必败，中央军一路进军顺利，难保不会疏于防范，不如派一支小部队出城偷袭他们。”
“不行，我军屡战屡败，士气低落，哪里还输的起？这个险不能冒。”
不久，中央军兵临城下，曹知行亲自来到城下喊话：“吕师长，你是国防部副部长，又有杀董卓，破袁海的功劳，只要你下武器，停止抵抗，本司令保你无事，你也可以到开封去当副部长。”
吕振威在城楼上听了，有些心动，但又犹豫不决：“这……”
突然，陈卫华抱起一挺机枪，冲着城下就是一梭子，然后大骂曹知行：“做你的春秋大梦吧，你这个窃国大盗！”
曹知行非常恼火：“好你个陈卫华，这回抓到你一定跟你好好算算总账！”
中央军没攻城，而是在城外20里驻防。陈卫华说：“师座，事到如今，趁中央军还没围城，咱们赶快率部突围出去吧。”
“这个，我得先问问秀容和小女绮玲，我不能丢下她们。”
于是吕振威问王秀容的意见，王秀容说：“陈参谋长说的对，淄博怕是守不住，还是撤走以图东山再起吧。只要你活着，66师就有希望。如果我和绮玲死了，希望你还能记得我们。”说着说着，已是满脸泪痕。
“我吕振威堂堂七尺男儿，居然连自己的妻子女儿都保护不了吗？”
“振威……”
“别担心秀容，我是剑道七段、柔道六段、空手道八段，就凭这一点，我无论如何也会保护好你们！”
整整半天，吕振威没任何动作，陈卫华急忙对他说：“师座，快撤吧，敌军马上就要围城了，一旦他们攻城，咱们可就全完了。”
“曹知行诡计多端，他一定早就准备好了，咱们贸然突围不是正中了他的下怀，这个责任你担得起吗？”
陈卫华见吕振威这么说，只好走出去，说道：“唉，只怕这回以后再也没有66师这支部队了。”
一天，中校情报参谋许海报告吕振威：“师座，咱们电台密码被中央军破译了，现在电报也发不出去了。”
“可恶的中央军！这样的话，咱们怎么请救兵啊？”
“恐怕只能派人突出重围了。”少校情报参谋王凯说。
“嗯，31师已经成不了气候了，现在只能依靠河北的36军了，你们两个去一趟保定，我派一个团护送你们。”
结果，派出去的一个团被中央军发现，很快就被中央军歼灭，许海、王凯连同该团中校团长郝萌都死在乱枪之下。吕振威得知，想起陈卫华的话来，计划率部突围，然而，淄博城已被中央军团团围住，就凭66师这点兵力，突围根本不可能，吕振威只好打消这个念头。进退不得的吕振威心中十分气闷，只得不断地借酒浇愁。
一天，吕振威偶然发现镜中的自己憔悴了不少，知道是自己连日来借酒浇愁的后果，于是下令部队从现在开始不得饮酒，违者军法从事。
66师三团中校团副侯成的妻子生了孩子，66师军官纷纷前来道贺，于是侯成拿出自己酿的几坛酒招待众人，因为害怕吕振威治罪，就给吕振威也送了一坛，吕振威大怒，命人将侯成抓来，说：“我前脚刚宣布全军上下不得饮酒，你后脚就敢坏我军规，如此不把我放在眼里，我看你就是中央军派来的奸细！来人，给我拉出去毙了！”
军官们纷纷为侯成告饶，吕振威说：“好吧，看在大家面子上，死罪可免，但是活罪难逃，打一百军棍！”于是侯成被打了一百军棍后放回，三团1营中校营长宋宪、2营少校营长魏续前来探视，侯成十分气闷，宋宪说：“吕振威现在只顾自己，我们的死活他都不管了！既然如此，我们凭什么还为他卖命？”
“就是，现在敌军兵临城下，吕振威却不管不顾，摆明了想当甩手掌柜。”魏续说。