孙二娘没想到穆桂英真的就同意这样撤出去，她有些意外惊喜地连连点了点头，“好的寨主，属下这就去通知大伙！”
当听说穆桂英要撤兵的时候，吕世衡慌了，此时虽然他已经能下床，可是却依然是无法上阵，他来见穆桂英，义正言辞地表示要和曲成县存亡与共。
“吕将军，敌人士气正旺，而且兵力五倍于我，曲成又是城墙矮小，虽然今天侥幸守住了，但是要不了两天，曲成必破，到时候难道真的让我这一帮兄弟为你陪葬不成？况且我只是暂时撤退，等到周王援军到来之时，便可以收回丢失的城池，有何不可？”
穆桂英小心劝说道，可是吕世衡此时却认了死理，就是坚决不肯退让，“穆寨主，我主周王肯定已经派兵来援了，只要再坚持几日，就一定可以等到援兵的，我决不能再丢一城一地，否则即便是死也难辞其咎！”
穆桂英眼看他如此执拗，不由得冷笑一声道：“吕将军不想丢失城池，那当初为嘛不听纪先生的话？如今丢了城池，损兵折将，现在倒来说这些慷慨激昂的话，难道不觉得惭愧吗？”
一句话说的吕世衡脸红不已，竟然无言以对，一气之下，竟想抽出旁边的佩剑就向自己的脖子抹去，却被穆桂英一把夺了过来。
“吕将军若是有种，就带着兄弟们先活下去，等到周王来的时候，再自己去请罪！现在死了，那只是逃避你的责任！”
吕世衡长叹一声，“穆寨主教训的是，那就听穆寨主的吧！”
当日夜，穆桂英和吕世衡等人率着仅有的不到两千人悄悄撤离了曲成县，向西来到了掖国县。
第二天，韩世忠准备再行攻城之时，才发现此时城门洞开，而城墙之上竟然一个人都没有。
韩世忠心中疑虑，起初以为这是穆桂英的使的计谋，所以便派了一千人前往城中打探一番，探查之下才发现，城中此时已经没有一兵一卒。细细查问城中的百姓，这才明白，穆桂英竟然昨日深夜带兵连夜撤离了曲成。
韩世忠没想到这穆桂英竟然如此果敢决绝，心中佩服之余，继续整顿兵马，向掖国县继续进军。
只不过韩世忠的兵马要行动，却比穆桂英慢的多，毕竟他有近一万兵马，还有很多辎重粮草，需要一起转移，到了第三天，韩世忠大军赶到了掖国城外，先扎营下来，众将士埋灶做饭，等到第二天，韩世忠再次发起了进攻。
第一天的进攻，韩世忠自然没有如愿攻下，穆桂英当天晚上再次令大军偷偷从城门另一侧开始撤退。
穆桂英亲自带着手下的将士殿后，让吕世衡等人前面先行。走了大约二十里，忽然听到身后喊杀声大振，孙二娘慌忙跑了过来，颇为着急地喊道：“寨主，韩正已经追过来了，看来已经猜到了寨主的意图！”
穆桂英没想到韩世忠竟然如此有胆识，但是既然韩世忠追过来，那穆桂英也没有什么办法，也不敢和韩世忠大军正面相争。
“让兄弟们加快速度撤退！”