刚杀出去，不知何时，安琬竟然又带着两千弓弩手从四面八方围了过来，潘临此时才感觉到恐惧，他看着一旁的彭式，叹了一口气，“还是彭帅心思透亮，竟然早已看透了这张士诚的野心。我现在才想到当初左魁去诸暨之时，给我的密信便是让我防备张士诚。唉，悔不该今日还要赴宴！”
“潘帅，事到如今，说这些都没有什么用，我等还是赶紧杀出去，城外有我等五六千人马，我等不可束手待毙！”
随着箭如雨下，潘彭二人麾下的心腹将士纷纷倒地，有一些随着携带坚盾护着潘彭二人冲向城门。这时候，城门口驻守的将士终于听到了城中的喊杀声，都知道城中有变，早就按照两人事前的吩咐开始向余暨起了攻击。
张士诚看到彭式竟然主动去帮助潘临和自己作对，心中更是愤怒，“彭帅，你为何要帮这背信弃义之辈？”
彭式哈哈一笑道：“张士诚，你狼子野心，之前故主邓帅收留了你，哪想到你竟然谋害了邓帅，自己却接掌了他的旧部。如今你想借此机会吞并我等，以为我不知道？若是任由你除了潘帅，他日恐怕我彭式的下场比潘帅还要惨。”
被彭式一语说中自己的心思，张士诚更是恼羞成怒，策马上前，手中长枪直取彭式而去。
“匹夫竟敢在此胡言乱语，找死！”
彭式自知不是他的对手，也不敢硬接，彭式的心腹，自觉地迎了上去，彭式则和潘临继续向城门口撤去。
经过城外大军的奋力拼搏，总算将余暨的城门打开，潘临和彭式以及手下不多的心腹甲士，纷纷向城外冲了出去，张士诚万万没有想到，今天竟然会是这样的结局。他本以为自己已经做了周全的安排，可是千算万算，却没有想到彭式最后竟然会和潘临战在同一条战线。按照他对彭式的了解，此人一向比较怯懦，在自己的威逼之下，能保持中立就已经很不容易了，他却反而倒向了潘临。
一番混战下来，张士诚麾下的五千精锐伤亡也有一千多人，潘临和彭式的兵马带到城中的一千心腹死伤殆尽，其余也伤亡了千余人，两人目前合计不到五千兵马一起逃出了余暨。
眼看潘临和彭式趁夜逃走，安琬也有些不甘心，虽然此时张士诚十分愤怒，他还是上前请命道：“张帅，末将愿意领兵追杀这两个匹夫！”
“唉，晚了！如此深夜，若是再追下去，难保不会惊动左魁。我真是没想到今天会是这样的结果，如今潘临和彭式二人既然与我生出这样的嫌隙，以后必然不能为我所用，只是希望他们目光太过短浅，因此反投左魁，必为我等日后之心腹大患。我当修书一封，送与祖帅处，先告诉他一声，潘临和彭式二人背弃盟约之事。”